ST汇通：第六届董事会第六次会议决议公告 XXXX-07-22

证券代码：000415股票简称：*ST汇通公告编号：2010-030新疆汇通（集团）股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“上市公司”或“公司”）第六届董事会第六次会议于2010年7月11日下午15时在新疆乌鲁木齐召开。会议应到董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋小刚先生主持，会议审议通过了以下决议：一、逐项审议通过《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》会议对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了逐项表决，同意公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案。本议案需提交公司股东大会审议。交易概述：本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，即本公司以截止评估基准日的全部资产和负债与海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”）持有的天津渤海租赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后，本公司将持有渤海租赁100%股权。（一）重大资产置换1、交易对方本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。2、拟置出资产本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。3、拟置入资产本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资产等值的渤海租赁相应股权。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。4、定价依据本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为437,200.02万元。本次拟置入资产价值42,639.06万元，本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁的股权价值为394,560.97万元。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。5、过渡期损益过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。6、人员安排本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则由海航实业或其指定第三方承接。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。（二）发行股份购买资产：1、发行股票种类与面值本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。2、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行方式。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。3、发行对象及认购方式本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁60.60%股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的渤海租赁16.46%股权、天信投资以持有的渤海租赁5.75%股权、天保投资以持有的渤海租赁4.79%股权、远景投资以持有的渤海租赁3.19%股权、通合投资以持有的渤海租赁1.60%股权、天诚投资以持有的渤海租赁1.06%股权认购本次发行的股份。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。4、发行价格与定价依据本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（公司第六届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。由于公司股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00元/股。股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。5、购买资产的定价依据本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：股东名称用于认购股份的渤海租赁的股权比例用于认购股份的渤海租赁的股权价值（万元）海航实业60.60%394,560.97燕山投资16.46%107,159.16天信投资5.75%37,435.52天保投资4.79%31,196.26远景投资3.19%20,797.51通合投资1.60%10,398.75天诚投资1.06%6,863.18合计93.45%608,411.35表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。6、发行数量本次发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：股东名称认购股份数量（股）海航实业438,401,073燕山投资119,065,736天信投资41,595,017天保投资34,662,514远景投资23,108,342通合投资11,554,171天诚投资7,625,753合计676,012,606股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。7、过渡期损益拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。8、锁定期安排本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。9、上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。10、决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。二、审议通过《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案》本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。三、审议通过《关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司签订附生效条件的重大资产置换协议的议案》本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。四、审议通过《关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等签订附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。六、审议通过《关于提请股东大会审议海航实业控股有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事宋小刚、王凯回避表决。七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组的议案》本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。八、审议通过《关于董事会提请召开新疆汇通（集团）股份有限公司2010年第次临时股东大会的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。特此公告新疆汇通（集团）股份有限公司董事会2010年7月12日