ST甘化：XXXX年第三次临时股东大会会议资料

1江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议资料二O一一年十月2江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2011年第三次临时股东大会议程会议召集人：公司董事会会议召开时间：1、现场会议召开时间：2011年10月31日下午1时30分；2、网络投票时间：2011年10月30日至2011年10月31日其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年10月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年10月30日下午15：00至2011年10月31日下午15：00的任意时间。现场会议地点：广东省江门市本公司综合办公大楼十五楼会议室一、大会开始二、介绍本次大会议程及表决办法本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式本次会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内行使表决权。三、审议议案（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（第4页）（二）关于公司非公开发行股票方案的议案（本议案涉及关联交易，在投票表决时关联股东需回避表决）；（第5页）1、发行股票的种类和面值2、发行方式和发行时间3、发行价格及定价方式4、发行数量35、发行对象6、认购方式7、限售期8、上市地点9、募集资金用途10、未分配利润的安排11、决议有效期限（三）关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案（本议案涉及关联交易，在投票表决时关联股东需回避表决）；（第6页）（四）关于公司2011年非公开发行人民币普通股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案；（第35页）（五）关于公司与德力西集团有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案（本议案涉及关联交易，在投票表决时关联股东需回避表决）；（第52页）（六）关于提请股东大会批准德力西集团有限公司在以现金认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案（本议案涉及关联交易，在投票表决时关联股东需回避表决）；（第53页）（七）关于前次募集资金使用情况报告的议案；（第54页）（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（第57页）（九）关于全面修订《公司募集资金管理办法》的议案；（第58页）四、对上述议案投票表决五、通过公司2011年第三次临时股东大会决议六、中信协诚律师事务所律师宣读为本次股东大会出具的法律意见七、大会结束4议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二O一一年十月5议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票方案的议案的具体内容如下：（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采用面向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。（三）发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为公司第六届董事局第二十八次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.7756元/股。董事局确定发行价格为6.78元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格做相应调整。（四）发行数量本次非公开发行股份数量12,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。（五）发行对象本次非公开发行的发行对象为德力西集团有限公司。6（六）认购方式德力西集团有限公司以现金认购本次发行的股票。（七）限售期本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。（八）上市地点在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（九）募集资金用途本次非公开发行股票募集资金预计用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入1LED外延片生产项目83,59060,0002酵母生物工程技改扩建项目24,20019,000合计107,79079,000（十）未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。（十一）决议有效期限自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会二O一一年十月7议案三：证券代码：000576证券简称：ST甘化江门甘蔗化工厂(集团)股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二〇一一年十月8发行人声明一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。9特别提示一、本次非公开发行股票相关事项经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。二、本次非公开发行股票数量为12,000万股,德力西集团拟增持ST甘化A股12,000万股。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年2月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，发行价格确定为6.78元/股。若公司股票在定价基准日至发行期日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。四、公司本次非公开发行募集资金拟用于LED外延片生产与酵母生物工程技改扩建等项目。本次非公开发行募投项目已经董事会审议通过。对其中涉及的关联交易项目，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。五、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。10释义在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、上市公司、ST甘化指江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司江门资管局指江门市资产管理局德力西集团指德力西集团有限公司生物中心指广东江门生物技术开发中心有限公司本次非公开发行指江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司向德力西集团有限公司非公开发行12,000万股股票的事项《股份认购合同》指《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2011年度非公开发行股份认购合同》预案、本预案指江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）董事会指江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会或董事局。江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司原公司章程称董事局，现行生效的公司章程（2011年9月修订）称董事会。为行文方便，本文统称董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元11第一节本次非公开发行A股股票方案概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司创建于1957年，1992年12月28日，公司改制为股份有限公司。1994年6月9日,公司向社会公众发行人民币普通股2,000万股，并于1994年9月7日获准在深圳证券交易所上市。截至本发行预案（修订稿）公告日，公司总股本为322,861,324股，第一大股东为德力西集团有限公司，持有公司6,400万股，占总股本的19.82%。自成立以来，公司主营业务为甘蔗综合利用系列产业，包括制糖、浆纸、生化及其他产品。由于周边地区甘蔗产量逐年降低，制糖及浆纸产业受原材料供应不足的影响较大，公司需进行产业结构调整；生物产业具有良好的市场前景，公司近几年生物产业的营业收入和营业利润率均呈上升态势，但由于历史负担较重，无法投入充足资金以发展该项业务。本公司所经营的业务均属于竞争性行业，虽然由于资源综合利用形成了综合竞争优势，但各主营产品均未形成单独的规模优势。有鉴于此，2011年2月1日，公司控股股东江门市资管局通过公开征集方式计划转让公司的控股权，以引进具有资金实力和管理优势的大型企业作为本公司新控股股东，并提请公司向受让方非公开发行股份，募集资金投资发展LED光电产业及生物产业，实施公司产业结构调整。2011年2月8日，江门资管局已确定德力西集团为公司控股权的受让方。2011年8月5日，国务院国有资产管理委员会批准同意江门资管局将其持有的本公司6,400万股股份转让给德力西集团。2011年9月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认江门资管局持有的本公司6,400万股国有股份转让给德力西集团的过户事宜已办理完毕。（二）本次非公开发行的目的121、转型发展LED光电产业随着低碳经济在全球的推广和普及，LED产业作为其中典型的新兴绿色节能产业得到了各国政府及产业界前所未有的关注。在我国，LED产业亦引起了我国党和政府的高度重视。2006年2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年-2020年）》将半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”，明确提出“重点研究高效节能、长寿命的半导体照明产品”。我国是世界第一大照明电器生产国及第二大出口国，在半导体照明产业方面有坚实的产业基础，因此未来我国LED照明产业将面临巨大的发展机遇。我国LED产业的发展状况主要有以下几个特点：一是目前LED企业主要集中于下游封装环节及应用领域。二是我国LED产业正由低端走向高端，近年来有不少LED企业已开始进驻附加值更高、更具核心价值的中上游外延片和芯片领域，并在性能等方面取得了一定程度的进步。虽然在大功率LED方面仍有80%依赖进口，但中高端应用方面已有约50%采用了国产芯片。三是随着全球经济一体化的不断深入，国际LED照明产业正向中国进行产业梯次转移，使得我国的LED照明产业实现跨越式发展成为可能。公司所在地广东省江门市的各级政府高度重视LED产业的发展，江门市政府出台了LED产业投资鼓励政策，江门国家高新技术产业开发区亦出台了LED产业发展规划，大批LED配套及下游企业已落户江门。公司拟通过本次向德力西集团定向发行股份，募集资金投向LED外延片制造，进军LED行业。2、做大做强生物产业酵母产业有良好的发展前景，公司的药用酵母在国内有很高的知名度，酵母及深加工产品目前具备一定的竞争优势，公司将发挥自身技术优势，加大产品深加工力度，进一步提高公司酵母产品的盈利能力。通过本次非公开发行募集资金，公司将凭借本身在酵母产业上积累的丰富经验，优化酵母产品结构，除保留药用酵母产品外，重点开发酵母抽提物系列产品、酵母珍系列产品、高活性干酵母、酵母多糖、富谷胱甘肽酵母和即食营养酵母等高附加值品种，大幅提高酵母产品的经济效益，将生物产业做大做强。二、发行对象及其与本公司关系13公司本次非公开发行股票的发行对象为德力西集团，德力西集团拟以现金认购12,0