ST零七：防止控股股东及其他关联方资金占用制度（XXXX年1

深圳市零七股份有限公司防止控股股东及其他关联方资金占用制度第一章总则第一条为建立防止控股股东及其他关联方占用深圳市零七股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、本公司《章程》及其他有关规定，特制定本制度。第二条本公司董事、监事和高级管理人员具有维护本公司资产安全的法定义务。第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节发生关联交易而产生的资金占用。非经营性资金占用是指：1、为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其它支出；2、代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金；3、有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金；4、为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；5、在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金；6、证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。第二章防范资金占用的原则第四条本公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用本公司的资金时间；与关联方经营性资金往来结算期限不得超出与非关联方经营性资金往来平均期限，超出平均期限达六个月的即视为非经营性资金往来。第五条本公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务，支付费用；6、中国证监会认定的其他方式。第六条本公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。第七条本公司与控股股东及其他关联方发生货币资金支付的，必须严格按照资金审批和支付流程进行管理。第三章防范资金占用的责任和措施第八条本公司应严格防止出现控股股东及其他关联方占用本公司资金的情况，持续做好防范控股股东及其他关联方占用公司资金长效制约机制的建设工作。本公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，维护本公司资金和财产安全。第九条本公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十条本公司分管财务工作的负责人，牵头财务部门对本公司资金收支情况实施日常监控，重点关注控股股东及其他关联方与本公司的资金往来，防止发生违规占用资金的情况，并在每一会计报告期末后十日内，向公司管理层并通过管理层向公司董事会书面报告公司与控股股东及其他关联方的资金往来及公司对外担保情况，发生本公司资金被违规占用的，应立即书面报告。第十一条会计师事务所为本公司进行年度财务审计时，应对控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，由本公司依据有关规定予以披露。第十二条本公司董事、监事及高级管理人员要密切关注公司是否存在被控股股东及其他关联方占用资金等侵占本公司利益的情况，发现异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。第十三条若发生控股股东及其他关联方违规占用资金的情形，本公司应及时向证券监管机构报告，并立即依法制定清欠方案。第十四条因控股股东及其关联方违规占用本公司资金的，本公司董事会应及时采取法律措施，对控股股东及其他关联方所持股份执行占用即冻结的措施，立即向司法机关申请对相关股份的司法冻结，确保资金占用的清欠措施得到落实，以维护公司及全体股东的利益。对于非持股的其他关联方，公司董事会应当立即向司法机关申请冻结其有效资产，以避免公司资产遭受损失。第十五条本公司董事、监事、高级管理人员及子公司负责人不得协助、纵容控股股东及其他关联方占用本公司资金及其他资产；发生控股股东及其他关联方违规占用本公司资金及其他资产的，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、监事，将提请股东大会予以罢免，对因占用资金给公司造成损失的，公司将追究相关责任人的法律责任。第四章附则第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《章程》相抵触时，公司应立即修订本制度。第十七条本制度所述控股股东指：控股股东及其关联方；所述其他关联方指：公司除控股股东以外的其他股东、公司关联自然人及其控制的法人、直系亲属。第十八条本制度解释权属本公司董事会。第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。深圳市零七股份有限公司董事会2010年10月26日