XXXX年11月16日第四届董事会第一次会议修订)

1陕西建设机械股份有限公司陕西建设机械股份有限公司陕西建设机械股份有限公司陕西建设机械股份有限公司内幕信息知情人登记制度内幕信息知情人登记制度内幕信息知情人登记制度内幕信息知情人登记制度（2009年8月13日第三届董事会第七次会议通过，2011年11月16日第四届董事会第一次会议修订）第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条第一条第一条第一条为了规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《公司章程》、《信息披露管理制度》之规定，结合公司实际情况制定本制度。第二条第二条第二条第二条公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。第三条第三条第三条第三条证券投资部是在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作的机构，负责保管内幕信息知情人登记资料。第四条第四条第四条第四条公司监事会对本制度实施情况进行监督。第五条第五条第五条第五条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。第二章第二章第二章第二章内幕信息的范围内幕信息的范围内幕信息的范围内幕信息的范围第六条第六条第六条第六条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布。第七条第七条第七条第七条公司内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资、重大资产购置或出售的行为；（三）公司订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的合同或协议；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿2责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司分配股利或拟定增资计划；（八）公司董事长、1/3以上董事、总经理发生变动或无法履行职责；（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司拟作出减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（十二）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十三）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十五）法院判决或裁定禁止控股股东转让其所持股份；（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）获得大额政府补贴；（十九）收购人、重组方拟收购公司控制权、与公司进行重大资产置换、变更公司主营业务等行为；（二十）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（二十一）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第三章第三章第三章第三章内幕信息知情人内幕信息知情人内幕信息知情人内幕信息知情人第八条第八条第八条第八条本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。第九条第九条第九条第九条内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3（四）拟实施收购公司控制权、与公司进行重大资产置换、变更公司主营业务等行为的收购人、重组方以及上述主体的董事、监事、高级管理人员；（五）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员,以及参与重大事件的咨询、制定、论证、审批等各环节的相关人员；提供咨询服务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉该事项的相关机构或个人；（六）公司各相关部门和公司子公司的负责人、工作人员及由于所任职务可以获取或接触公司内幕信息的人员；（七）前述（一）至（六）项规定的自然人配偶、年满18周岁子女和父母以及其他因亲属关系获取的内幕信息的人；（八）其他因正常途径获取或接触到内幕信息的人员。第四章第四章第四章第四章内幕信息知情人的保密责任内幕信息知情人的保密责任内幕信息知情人的保密责任内幕信息知情人的保密责任第十条第十条第十条第十条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十一条第十一条第十一条第十一条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员应当采取必要措施，严格控制内幕知情人的范围。重大信息文件应指定专人报送和保管。第十二条第十二条第十二条第十二条公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。第十三条第十三条第十三条第十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。第十四条第十四条第十四条第十四条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第十五条第十五条第十五条第十五条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。4第五章第五章第五章第五章内幕信息知情人的登记备案管理内幕信息知情人的登记备案管理内幕信息知情人的登记备案管理内幕信息知情人的登记备案管理第十六条第十六条第十六条第十六条公司对内幕信息知情人实行登记备案管理,一事一记。第十七条第十七条第十七条第十七条在内幕信息依法公开披露前，公司董事会秘书按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案表（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和监管机构查询。第十八条第十八条第十八条第十八条公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司证券交易价格可能产生重大影响的其他事项时，应该填写内幕信息知情人档案表。收购人、重大资产重组交易对方以及其他涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应该填写内幕信息知情人档案表。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券投资部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十九条第十九条第十九条第十九条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第二十条第二十条第二十条第二十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十一条第二十一条第二十一条第二十一条公司进行本制度第二十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。第二十二条第二十二条第二十二条第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司5及其主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，应当及时主动向董事会秘书申报公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十三条第二十三条第二十三条第二十三条公司内幕信息知情人登记备案材料由公司证券投资部统一保存，自记录之日起（含补充完善）至少保存十年。中国证监会、陕西证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。第六章第六章第六章第六章责任追究责任追究责任追究责任追究第二十四条第二十四条第二十四条第二十四条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送陕西证监局。第二十五条第二十五条第二十五条第二十五条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。第二十六条第二十六条第二十六条第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第七章第七章第七章第七章附则附则附则附则第二十七条第二十七条第二十七条第二十七条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的,以有关法律、法规为准。第二十八条第二十八条第二十八条第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十九条第二十九条第二十九条第二十九条本制度自公司董事会通过之日起生效并实施。6附件1：内幕信息知情人档案内幕信息知情人档案内幕信息知情人档案内幕信息知情人档案内幕信息事项内幕信息事项内幕信息事项内幕信息事项：：：：序号序号序号序号姓姓姓姓名名名名身份证号码身份证号码身份证号码身份证号码知悉时间知悉时间知悉时间知悉时间知悉地点知悉地点知悉地点知悉地点知悉方式知悉方式知悉方式知悉方式内幕信息内幕信息内幕信息内幕信息内内内内容容容容内幕信息内幕信息内幕信息内幕信息所处阶段所处阶段所处阶段所处阶段登记时间登记时间登记时间登记时间登记人登记人登记人登记人公司名称：陕西建设机械股份有限公司公司代码：600984法定代表人签字：公司盖章：