XX股份有限公司临时股东大会会议资料(1)

长春一东离合器股份有限公司临时股东大会会议资料1长春一东离合器股份有限公司关于改变募集资金用途的议案重要内容提示●原投资项目名称组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司项目●新投资项目名称，投资总量组建中韩合资长春一东制造有限责任公司项目投资总量：109万美元（约合人民币901万元）投资对方：韩国东进精工株式会社●改变募集资金投向的数量原项目投资金额：1600万元新项目投资金额：354.29万元●新项目预计完成的时间、投资回报率新项目预计于2004年9月投资完成，投资回报率为108.96%。●预计正常投产并产生收益的时间新项目预计2004年10月投产，2006年开始产生收益。2一、改变募集资金投资项目的概述本公司于2001年3月实施配股，共募集资金5957.55万元，共三个投资项目，其中组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目已于2001年底投资完毕，并已产生投资回报。其余两个项目组建长春一东新型摩擦材料有限公司项目及汽车双质量飞轮项目因投资环境变化均未实施。根据项目本身情况及市场变化情况，经董事会研究决定，终止原“组建长春一东新型摩擦材料有限公司项目”的实施，改变募集资金投向，将原项目的部分资金用于与韩国东进精工株式会社组建长春一东制造有限公司，主要生产汽车驾驶室液压翻转机构。新项目总投资109万美元（约合人民币901万元），新公司注册资本76.5万美元，其中我公司投资合42.84美元的人民币现金（约合人民币354万元），占总股份的56%。拟投资金额占募集资金总额的6%。投资对方为韩国公司，新项目不涉及关联交易。本投资项目已经长春市高新技术产业开发区“长高经字[2004]130号”文件立项批准，并经我公司三届二次董事会议审议通过。二、无法实施原项目的原因项目名称组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司批准立项时间2000年7月拟投入金额1600万元实际投入金额0当时拟定该项目的原因和背景汽车摩材料是汽车离合器、制动器的重要材料，传统有石棉摩擦材料因含有致癌物质和性能缺陷而逐渐退出主流，无石棉摩擦材料使用日渐广泛，我公司离合器产品摩擦材料用量较大，无石棉摩擦材料主要依赖进口，成本较高。为解决这一问题，并进入摩擦材料市场，公司拟与吉林工业大学非矿技术装备研究院合作建厂，开发研制、生产新型汽车摩擦材料。停止该项目的原因无石棉摩擦材料本身具有广阔的市场空间，但在该项目进行中暴露出一个问题：国内无石棉摩擦材料市场基本被几大国外厂家所垄断，国内技术认可程度低，公司经过一段时间的客户开发，收效甚微，如我公司离合器产品由国外无石棉材料转用国产无石棉材料，配套销售将受到影响。在这种情况，我公司与吉林大学非矿技术装配研究院为避免更大的市场风险，经协商停止了该项目的实施。但是无石棉材料的广阔市场仍然存在，我公司将目光转向国外，多次与生产无石棉摩擦材料的知名国际公司接触洽谈，准备以引进技术的形式与外方合作。经过长期深入洽谈，未达成昀终合作条件。考虑到募集资金的效益问题，公司决定停止实施该项目转入新的投资方向。3三、新项目的具体内容（一）投资项目概况1、投资项目名称：组建长春一东制造有限责任公司项目2、新公司情况介绍（1）新公司注册资本、股东及出资方式新公司注册资本76.5万美元。长春一东离合器股份有限公司以募集资金出资合42.84万美元的人民币现金；韩国东进精工株式会社以自有资金出资33.66万美元，其中现金出资19.66美元，全新设备出资折合14万美元，设备投资额以市场价为基础经双方协商确定。双方出资一次投入。东进精工作为出资的设备为生产合资公司主导产品所需的专用装配及检测设备，共三台。（2）新公司经营范围：主营汽车驾驶室液压翻转机构等汽车零部件的制造、销售及售后服务，以及产品制造所需要的原材料、零件、配件的采购及加工。（3）新公司高管人员构成：新公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中长春一东委派二名，东进精工委派1名。经营层设总经理1名，副总经理1名。3、投资对方介绍：企业名称：东进精工株式会社法定地址：韩国庆尚南道金海市进永邑竹谷里10-6号法定代表人：李镐吉东进公司成立于1976年，注册资本7亿韩元。主要生产汽车用直流电机及液压系统元器件，有较强的研发生产能力，可提供成套技术。公司先后通过ISO14001、ISO9001及QS9000标准的国际认证，三维制图和有限元分析技术得到广泛应用。公司开发生产汽车驾驶室液压自动翻转机构已有10年历史，占有韩国市场90%的份额，是国际生产该产品的两大厂商之一，曾获得韩国政府的“总统奖”。韩国东进精工株式会社与我公司无关联关系。（二）投资项目分析1、投资情况该项目总投资109万美元（约合人民币901万元）其中：固定资产投资471.94万元流动资金428.71万元总投资中除双方注册资本投资外尚有资金缺口267.88万元，由新公司通过4银行贷款解决。2、进度安排为控制投资风险，本项目设定的投资额较小，全部投资一次性投入。主要用于建成初期装配线（生产用厂房采取租赁方式）。如股东大会通过本项目的实施，则在短期内即可实现投产，初期进口散件，以CKD方式生产成品，为一汽装车，先机占领市场。之后根据市场情况逐渐补充机械加工线，扩大生产规模。3、经济效益分析本项目由具有资质的吉林省建筑设计院出具可行性研究报告，经调研测算，项目具备经济可行性。达纲年产量10万套投资回收期5.5年盈亏平衡点61.32%财务内部收益率36.03%总成本利润率9.30%销售利润率8.21%四、新项目的市场前景和风险提示（一）市场前景汽车驾驶室液压翻转机构是一种液压举升装置，主要安装于重型卡车驾驶室，未来趋势是中卡车也将装配此装置。其作用是实现驾驶室的自动液压举升，是现有手动举升装置的升级替代产品。近年来，我国汽车工业迅速发展，2003年的汽车产量为444.37万辆，预计今年的产量将达到550万辆，超过法国，跃居世界第四。2003年全国的货车产量为122.6万辆，其中中重型货车39.44万辆。一汽集团2003年的汽车产量为90万辆，其中中重型货车为17万辆，居世界第一。随着我国高速公路里程的不断增长，汽车运输的长距离、重型化已成为必然趋势，重型车的增长速度尤为突出。预计2004年全国重型车产量为25万辆，一汽为8-9万辆。目前国内使用的平头驾驶室翻转机构大多数为手动，少数汽车用的自动翻转机构要依赖进口。目前国内生产该装置的企业为数较少，以生产手动装置为主，自动装置因技术原因未形成能力。随着国产货车技术档次的提高，驾驶室液压自动翻转机构的需求将显著增长，保守的估计每年有20万辆的市场空间。5一汽集团从2004年7月起在FM、FP两种平头柴油重型车上使用自动翻转机构并逐步扩大到其它车型。一汽自主研发的全新的悬浮式驾驶室将全部采用这种机构，市场前景更为看好。一汽集团作为我公司离合器产品的主要配套厂家，与公司始终保持着良好的合作关系，本项目先期主要为满足一汽重型车配套市场需求，在此基础上，逐渐拓展到全国其他整车厂。（二）风险分析本项目产品技术完善，生产无污染，产品本身的市场风险较小。但项目前期主要采用CKD进口散件组装模式生产销售，由于韩国原材料及人工均高于国内，且国内汽车配件价格近年来始终呈下降趋势，因此可能会产生产品销售价格与成本倒挂所致的短期亏损。这种情况会随着国产化率的提高得到解决。现双方确定的国产化进程为：2004年12月实现50%国产化，2005年3月实现80%国产化，昀终国产化目标为100%。五、本次改变募集资金用途事项提交公司下次股东大会审议，具体会议时间另行通知。长春一东离合器股份有限公司董事会2004年7月27日长春一东制造有限责任公司汽车驾驶室液压翻转机构项目可行性研究报告项目编号:建咨04-002吉林省建筑设计院有限责任公司二○○四年七月二十日1第一章总论一、项目背景1、项目名称：长春一东制造有限责任公司液压翻转机构项目2、项目地址：长春市繁荣路17-1号3、法定代表人：李明泉4、公司性质：中外合资5、承办单位概况：长春一东制造有限责任公司（以下简称“一东制造”）是由长春一东离合器股份有限公司和韩国东进精工株式会社共同出资兴建。该公司以制造和销售重型汽车液压翻转机构等零部件为主营业务，并提供与该项目相关的售后服务。合资双方出资比例：中方56%、韩方44%，出资方式：中方以现金出资、韩方以现金及设备出资。长春一东离合器股份有限公司是我国生产汽车膜片弹簧离合器的龙头企业，该公司1985年在国内率先从英国引进汽车膜片弹簧离合器产品和制造技术，从德国、法国、英国、日本、奥地利、前苏联等国引进关键及检测设备，建成了国内高起点、大批量、专业化的汽车离合器生产厂，该公司现有员工980人，厂房面积4万平方米，拥有各种主要设备414台，总资产3.43亿元。2003年销售各种汽车膜片弹簧离合器120万套，销售收入2.6亿元，利润2500万元，生产的离合器分为：推式、拉式、单片、双片。2品种有DSP430拉式、DS430（双片）DS430推式、DST160等16个系列120余个品种。产品覆盖重、中、轻、轿、客、微等车型。分别为一汽解放公司、柳州特种车辆厂、长春专用车厂、本溪重型汽车厂、一汽客车底盘厂，丹东黄海客车厂、北京尼奥普兰客车厂、北方奔驰、重庆铁马、重庆红岩、陕汽、大柴、锡柴、青汽、长安、东安、奇瑞等40余家主机厂配套。为了打造具有市场竟争力的技术队伍，该公司致力于新产品开发，为减轻客车的发动机振动问题，开发设计了双质量飞轮等新产品并申报了多项国家专利。韩国东进精工株式会社是设计制造液压翻转机构的专业公司，该公司自1995年到现在已累计生产液压翻转机构约30万台，实现销售67500000美元，该公司现有员工70人，厂房面积1万平方米，设备40台。6、可行性研究报告编制依据（1）合资经营中韩合资长春一东制造有限责任公司协议书。（2）投资项目可行性研究指南。（3）项目设计方案、工艺方案及融资方案（4）合资双方提供的工艺设备表、原动力需求技术参数及其它基础数据。（5）委托相关部门提供环境影响评价报告。（6）各专业相关的现行国家规范和标准。（7）长春一东制造有限责任公司编制可行性研究报告的委托书3二、项目概况1、拟建地点：长春一东离合器股份有限公司2、主要建设条件：拟租赁长春一东公司现有闲置厂房（103工房）该房为排架结构的标准机加工厂房，电、水、蒸气、压缩空气动力管线已按项目要求改造完毕。3、产品规模及目标：一期（2004年8月）建成一条装配线CDK方式装配成品，年产载重汽车平头驾驶室液压翻转机构1.5万套。二期（2005年1月）建成机加线，实现国产化率50%，年产5万套三期（2005年10月）扩大生产能力，实现国产化率90%，形成年产10----16万套能力4、项目投入总资金及效益情况项目投入总资金为900.65万元，其中固定资产投资471.94万元，流动资金投资428.71万元，建设期利息7.77万元。项目建成后，实现年均利润总额981.33万元，投资利润率108.96%，投资回收期5.5年，财务内部收益率36.03%，实现财务净现值4128.1万元。5、主要技术经济指标4主要经济技术指标序号项目单位指标备注1项目总投资万元900.652占地面积㎡32593建筑面积㎡32594其中：主车间㎡32595建筑用地㎡32597销售收入万元/年11948.518内部收益率%36.039投资回收期年5.510劳动定员人4411财务净现值万元4128.1712投资利润率%108.966、结论经市场分析、产品方案、建设方案、技术经济分析和财务评价等主要环节的论证，项目反映了机械加工的生产经营特点和很强的盈利能力。项目利用了国外的先进技术，起点高、规模大，一经建成即成为国内生产该产品的最大企业。技术领先、产品先进并有充分的技术储备，这些特点是国内其它的生产厂商所不能比拟的。主要技术经济指标说明，项目的投资利润率高，回收5期短、抗风险能力较强的特点，针对销售收入和经营成本这两个主要因素并采取应对措施，则项目是可行的。6第二章项目建设的必要性及市场分析一、项