_ST黄海XXXX年第一次临时股东大会会议资料(修订版)

青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料青岛黄海橡胶股份有限公司QingdaoYellowSeaRubberCo.,Ltd.二○一三年第一次临时股东大会会议资料二○一三年六月二十六日〃青岛青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料1青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会资料目录议案序号议案名称议案一《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定及其他相关法律法规的议案》议案二《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》议案三《关于同意签署青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议的议案》议案四《关于同意签署青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工科学研究院签署的发行股份购买资产协议的议案》议案五《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》1、重大资产出售①交易对方②出售的标的资产③标的资产定价及交易方式④标的资产在损益归属期间的损益归属⑤相关的人员安排2、发行股份购买资产①交易对方②拟购买的标的资产③标的资产的定价④购买方式⑤发行股份种类及面值⑥标的资产定价基准日⑦发行价格⑧发行数量⑨发行股份的持股限制⑩标的资产在损益归属期间的损益归属议案六《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》议案七《关于同意签署利润补偿协议的议案》议案八《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》议案九《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》议案十《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料2青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议议程一、会议召开时间1、现场会议召开时间：2013年6月26日(星期三)13:30；2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2013年6月26日(星期三)09:30～11:30，13:00～15:00。二、现场会议地点青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号青岛黄海橡胶股份有限公司办公楼2楼2#会议室三、会议召开方式现场投票与网络投票相结合方式四、会议主持人公司董事长孙振华先生五、参会人员公司股东（含授权代表）、董事、监事、高级管理人员、律师六、会议议程序号内容报告人1宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，宣布会议开始，并由相关人员做报告孙振华2宣读《会议规则》孙荣青3《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定及其他相关法律法规的议案》王锋4《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》焦崇高5《关于同意签署青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议的议案》罗永仁6《关于同意签署青岛黄海橡胶股份有限公司与中国化工科学樊培银青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料3研究院签署的发行股份购买资产协议的议案》7《关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》王厚宝7.11、重大资产出售①交易对方王厚宝②出售的标的资产王厚宝③标的资产定价及交易方式王厚宝④标的资产在损益归属期间的损益归属王厚宝⑤相关的人员安排王厚宝7.22、发行股份购买资产①交易对方王厚宝②拟购买的标的资产王厚宝③标的资产的定价王厚宝④购买方式王厚宝⑤发行股份种类及面值王厚宝⑥标的资产定价基准日王厚宝⑦发行价格王厚宝⑧发行数量王厚宝⑨发行股份的持股限制王厚宝⑩标的资产在损益归属期间的损益归属王厚宝8《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》杜常功9《关于同意签署利润补偿协议的议案》焦崇高10《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》罗永仁11《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性之意见的议案》樊培银12《关于提请股东大会同意中国化工科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》王厚宝13《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》杜常功14请各位股东就议案本身内容与公司相关人员进行沟通，之后选举两名股东代表参加计票和监票孙振华15请各位股东投票孙振华16由律师、监事代表及股东代表到后台计票，股东及股东代表同公司人员进行交流孙振华17宣读现场表决结果监事代表18由公司律师宣读现场见证意见律师19因本次股东大会通过上海证券交易所交易系统行使表决权的截止时间为6月26日下午15:00，合并表决结果及会议决议请参见刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会决议公告》孙振华20宣布现场会议结束孙振华青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料4青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：为确保青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司、*ST黄海）股东在二○一三年第一次临时股东大会(以下简称：股东大会)期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，认真做好召开股东大会的各项工作。二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作，由公司董事会秘书室负责实施。三、董事会在股东大会的召开期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，其中：每位股东发言请尽量控制在三分钟之内，发言主题尽量与本次股东大会表决事项相关；大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。六、根据《公司章程》有关规定，本次股东大会议案表决以投票方式进行。七、本次股东大会审议了大会议案后，应对此做出决议，其中：1、本次会议所有议案均为特别决议议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。2、其中，第3至10项议案为关联交易议案，关联股东须在股东青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料5大会审议有关议案时回避表决。八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表，以及见证律师参加，表决结果当场公布。九、公司董事会聘请北京德和衡律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书室联系。十一、其它1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。2、参加会议股东或股东代表以及其他人员，应自觉遵守会议纪律和会议议事规则，自觉维护会议正常秩序。青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料6议案一关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其它相关法律法规的议案各位股东及股东代表：根据企业运营情况及发展需要，公司于2013年5月30日召开了公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要（草案）》等相关事项，拟进行重大资产重组工作。依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合上述规定。具体说明如下：一、交易标的资产涉及立项、环保等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次拟购买资产和拟出售资产所涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。二、中国化工科学研究院（以下简称：化工科学院）合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称：天华院有限公司）不存在出资不实或者影响其合青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料7法存续的情况。三、本次交易完成后，天华院有限公司的业务资产将注入公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。四、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。综上，本次重大资产重组暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定及其他相关法律法规。以上事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次大会审议表决。请各位股东及股东代表给予审议。青岛黄海橡胶股份有限公司董事会二〇一三年六月二十六日青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料8议案二关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案各位股东及股东代表：由于本次重大资产重组资产出售的交易对方和公司定向发行股份购买资产的交易对方的实际控制人均为中国化工集团公司（以下简称：中国化工集团），根据《上海证券交易所股票上市规则》和监管部门有关规范性文件的规定，该事项已经构成关联交易。以上事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次大会审议表决。请各位股东及股东代表给予审议。青岛黄海橡胶股份有限公司董事会二〇一三年六月二十六日青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料9议案三关于同意签署《青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议》的议案各位股东及股东代表：就公司本次重大资产重组事宜，公司与中车汽修（集团）总公司（以下简称“中车集团”）已就本次重大资产重组所涉及的资产出售事宜协商一致，并于2013年5月30日签署了《重大资产出售协议》(附后)。该协议需经公司股东大会批准，且本次重大资产重组事项经国务院国资委批准、公司股东大会批准并经中国证监会核准后才能生效。以上事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，现提请本次大会审议表决。请各位股东及股东代表给予审议，其中关联股东应回避表决。青岛黄海橡胶股份有限公司董事会二〇一三年六月二十六日青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料10青岛黄海橡胶股份有限公司与中车汽修（集团）总公司签署的重大资产出售协议签署日期：2013年5月30日青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会会议资料11重大资产出售协议资产出售方：青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称“黄海股份”或“上市公司”)注册地址：山东省青岛市城阳区