SST集琦：控股股东以非现金资产抵偿债务实施结果的法律意见书

百度文库两周年典藏纪念广东信达律师事务所关于桂林集琦药业股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿债务实施结果的法律意见书二〇〇六年十二月百度文库两周年典藏纪念广东信达律师事务所法律意见书1致：桂林集琦药业股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“桂林集琦”）的委托，作为桂林集琦控股股东桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）以非现金资产抵偿债务（以下简称“以资抵债”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定，就集琦集团以资抵债的实施结果事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师声明：1、桂林集琦保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。2、桂林集琦保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。3、本所律师仅就与本次以资抵债实施结果的有关法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中，如涉及审计、评估等内容，均为严格按照相关中介机构报告所作引述，并不意味着本所对上述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。4、本法律意见书仅供本次以资抵债之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。5、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。6、本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。百度文库两周年典藏纪念广东信达律师事务所法律意见书2一、主体资格1、桂林集琦系主要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、软胶囊剂、搽剂、溶液剂的制造与销售；中药前处理和提取；定型包装食品、茶叶的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，其股票已在深圳证券交易所上市的公司。该公司持有广西壮族自治区工商行政管理局颁发的注册号为（企）4500001000956的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币215,057,400元。经核查，桂林集琦依法设立并有效存续，截至本法律意见书出具之日，未发现桂林集琦存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。基于上述，本所律师认为桂林集琦作为本次以资抵债交易的债权人，具备合法主体资格。2、集琦集团系主要从事化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂（以上项目限子公司制造），批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货，烟（限零售）、酒、副食品，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）的公司。该公司持有桂林市工商行政管理局颁发的注册号为（企）4503001101439的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5730万元，营业期限自1996年8月16日至2016年8月16日。集琦集团现持有桂林集琦88,897,988股股份，占桂林集琦总股本的41.337%,是桂林集琦第一大股东。基于上述，本所律师认为集琦集团作为本次以资抵债交易的债务人，具备合法主体资格。二、本次以资抵债相关内容（一）关于债权债务的形成根据大信会计师事务有限公司大信核字[2006]第0062号《审核报告》及公司相百度文库两周年典藏纪念广东信达律师事务所法律意见书3关情况说明，并经本所律师核查，截止2005年12月31日，控股股东——集琦集团实际已形成对桂林集琦的非经营性占用资金为人民币16,437万元。该非经营性占用资金形成的原因，主要是2005年度，桂林集琦向关联方桂林正达环保科技有限公司（以下简称“正达公司”）和桂林正丰高新科技有限公司（以下简称“正丰公司”）开具了银行承兑汇票，形成了大额的应收债权。截止到2005年12月31日，桂林集琦应收正达公司款项人民币15,722.30万元、正丰公司款项人民币541.87万元，两者合计人民币16,264.17万元，鉴于上述资产占用的实际情况，实质上桂林集琦应收正达公司及正丰公司的款项已形成了控股股东占用问题。截止2005年12月31日，集琦集团实际已形成对桂林集琦的非经营性占用资金为人民币16,437万元。（二）关于《非现金资产抵债协议书》集琦集团与桂林集琦于2006年12月9日签订了《非现金资产抵债协议书》。主要内容包括：1、关于抵债资产（1）桂林台联酒店有限责任公司（以下简称“桂林台联酒店”）100%的股权（以下简称“抵债股权”）。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2006]320号《评估报告》，桂林台联酒店在评估基准日2006年11月30日的净资产评估值为人民币7,928.47万元。（2）集琦集团拥有的、位于桂林市七星区育才路55号合计面积为50213.20平方米的商住用地的国有土地使用权（以下简称“抵债土地”）。根据广西方中土地评估有限公司出具的广方地（估）字[2006]第K035号《土地估价报告》，截至评估基准日2006年11月30日，该地块资产评估价值为3504.02万元，评估土地总面积50213.20平方米，约合75..31亩，平均单位地价697.83元/平方米。2、转让价格及支付桂林集琦同意根据《非现金资产抵债协议书》中有关资产抵债的相关约定，受让集琦集团所转让的桂林台联酒店100%的股权及抵债土地，并合计核销集琦百度文库两周年典藏纪念广东信达律师事务所法律意见书4集团所欠桂林集琦人民币11,432.49万元的债务。三、本次以资抵债的实施结果根据本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本法律意见书之第二条所述之以资抵债已实施完毕，具体实施结果如下：（一）相关授权与批准1、2006年12月9日，桂林集琦召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整大股东占用清欠方案的议案》。2、桂林市国有资产管理监督委员会以市国资委[2006]180号文《关于调整解决桂林集琦集团有限公司大股东占用方案的批复》核准了《非现金资产抵债协议书》所述的以资抵债事项。3、证监会已于2006年12月21日出具了关于本次以资抵债事宜的《关于同意桂林集琦药业股份有限公司将有关解决资金占用方案提交股东大会审议的函》。4、桂林集琦于2006年12月29日召开的2006年第四次临时股东大会已审议通过关于本次以资抵债事项的《关于调整大股东占用清欠方案的议案》。（二）本次以资抵债的实施结果1、根据《非现金资产抵债协议书》，桂林集琦已受让集琦集团持有的桂林台联酒店100%的股权。截止2006年12月29日，桂林集琦本次受让集琦集团持有的桂林台联酒店100%股权的工商变更登记工作已经完成，上述股权已变更至桂林集琦名下，并已领取了本次以资抵债相关变更后的《营业执照》。2、根据《非现金资产抵债协议书》，桂林集琦已受让集琦集团拥有的、位于桂林市七星区育才路55号合计面积为50213.20平方米的商住用地的国有土地使百度文库两周年典藏纪念广东信达律师事务所法律意见书5用权。截止2006年12月29日，桂林集琦本次受让集琦集团拥有的、抵债土地的国有土地使用权变更登记工作已经完成，上述抵债土地已变更至桂林集琦名下，桂林集琦已领取了下列《国有土地使用权证》：桂林市国土资源局于2006年12月29日颁发的“桂市国用（2006）第001125号”《土地使用权证》。桂林市国土资源局于2006年12月29日颁发的“桂市国用（2006）第001124号”《土地使用权证》。桂林市国土资源局于2006年12月29日颁发的“桂市国用（2006）第001123号”《土地使用权证》。四、结论意见综上所述，本次集琦集团以非现金资产抵偿所欠桂林集琦的人民币11,432.49万元债务，已依法完成了全部非现金资产的相关过户和变更登记手续，所办理的相关法律手续合法、有效。（本页以下无正文）百度文库两周年典藏纪念广东信达律师事务所法律意见书6本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。广东信达律师事务所韦少辉律师二〇〇六年十二月日