一、董事会工作程序

一/董事会工作程序一/1太合控股有限责任公司董事会工作程序第一章总则第一条为充分发挥董事会的职能和作用，提高董事会的工作效率与决策的科学性，依据《太合控股有限责任公司经营管理通则》及《太合控股有限责任公司董事会议事规则》，制订本程序。第二条控股公司及被控股公司董事会依据公司法及本公司章程行使其权力。常务董事会经该公司董事会授权，行使《太合控股有限责任公司经营管理通则》第十条规定的权力。常务董事会在其授权范围内所做出的决议等同于董事会决议，经常务董事签字后生效。第三条董事会设董事会秘书为日常工作人员，协助董事长办理董事会的具体事务，根据公司情况，董事会秘书可为专职人员，也可为兼职。第四条由于产权关系，控股公司与被控股公司的董事会秘书在具体工作中形成紧密的协作与配合关系，由此成立董事会秘书处，各公司董事会秘书均为该秘书处的成员，控股公司董事会秘书负责组织、协调工作，并依据本程序检查、监督被控股公司董事会秘书的工作。第五条董事会工作大致可分为会议工作和日常管理工作。第六条本程序适用于控股公司及被控股公司董事会工作的管理。第二章会议工作第七条会议通知会议通知的内容包括：时间、地点、参会人员、议程及其它需要说明的事项。一、会议时间的确定1、董事会议由董事长依据公司章程定期组织召开；2、经三分之一的董事或股东提议，由董事长决定召开临时会议；3、在董事会议结束时，确定下次会议的时间范围；4、常务董事会议不受时间和次数的限制，根据实际需要由董事长召集主持。一/董事会工作程序一/2二、会议地点和参会人员的确定1、会议地点由董事长根据情况确定；2、参会人员为全体董事，董事长决定列席会议的人员，监事会成员有权列席会议；3、董事会秘书列席该公司董事会议，负责会议记录及会务工作。控股公司董事会秘书有权列席所有被控股公司董事会议。三、会议议程的编制1、董事会秘书征求各董事的意见，收集欲提交董事会审议的事项；2、上次董事会议未讨论或未形成决议的议案；3、董事会秘书对拟审议的议题进行整理，编制议程草案报董事长审批，经董事长批准后确定为本次董事会议程。四、会议通知董事会秘书起草会议通知，经董事长审核后，于会议召开十日前以书面形式发至各参会人员，特殊情况需召开紧急临时会议者除外。第八条会议文件1、董事会秘书负责向董事征询对会议议题的意见，按照会议议程起草议案，经董事长审核后，于会议通知发出后五日内发至各董事；2、董事会秘书负责准备会议所需的相关资料，若需各部门配合的，董事会秘书负责协调、督促，经董事长审核后，保证于会议通知发出后五日内发至各董事。第九条会议前磋商1、根据情况可以适当形式组织董事召开预备会议，对会议议案进行审议和磋商，也可以书面通讯的方式统一意见；2、由董事会秘书根据磋商的情况，对会议文件进行修订；3、经董事长审核后，确定为董事会议文件。第十条会议准备1、提交会议审议的董事会议文件由董事会秘书提前三日发至各董事；2、董事会秘书负责全部会务工作。第十一条会议及决议一、议事规则会议应严格按照《太合控股有限责任公司董事会议事规则》第四章的规定进行。一/董事会工作程序一/3二、决议的方式1、会议决议：召开会议对列入议程的所有事项逐项当场作出决议；2、书面通讯方式作出决议：一般适用于问题比较简单、意见容易统一或时间要求等不到下次会议，或是上次会议已原则决定只是履行手续。以上二种形式决议的议事规则是相同的，且均应由出席会议或全体董事签名后生效。三、会议程序会议应按照会议议程逐项进行审议，审议程序为：1、董事长或授权人宣读议案；2、各董事须对议案发表明确的意见，不得弃权；3、以举手表决的方式确定审议结果，董事会秘书统计表决情况，将同意票数及反对票数报董事长；4、根据《太合控股有限责任公司董事会议事规则》确定审议结果，由董事长当场宣布审议结果（一致通过或通过或未通过）。第十二条会议记录、会议纪要与会议决议一、会议记录1、董事会秘书负责按照会议议程记录各董事的发言要点，应客观、准确。特别注意相反意见的发言；2、董事有修改其本人发言记录的权力；3、董事会秘书应在会议结束后24小时内整理完会议记录，并负责在会议结束后48小时内完成董事签字工作，并按照有关规定存档。若董事出差，可授权他人，也可电话联系确认会议记录的内容并同意回来后补签。二、会议纪要及决议1、董事会秘书应在会议结束24小时内完成起草董事会决议或会议纪要的工作；2、董事会秘书负责在会议结束后48小时内完成会议纪要及决议由出席会议的董事签字或经董事长审核批准盖董事会章的工作，并按照有关规定存档。若董事或董事长出差，应按照本条第一款第三项规定执行。第十三条会议文件的保密会议文件在会议结束后，由董事会秘书统一收回，除一份存档外，其余一律销毁。一/董事会工作程序一/4第三章日常管理工作第十四条董事会决议的贯彻董事长负有贯彻董事会决议的责任，可按以下方式进行：1、在决议生效后24小时内召开高级管理人员会议，传达董事会决议的精神，董事会秘书负责会议记录及会务工作；2、董事会秘书起草有关贯彻董事会决议的文件，经董事长审核批准并在决议生效后48小时内发至有关单位或人员；3、董事长督促总经理组织落实董事会决议，并在决议生效后十个工作日内形成实施方案。情况特殊或较复杂，由董事长决定时间可适当延长。第十五条检查董事会决议的执行情况在董事会会议结束至下次会议召开期间，董事长负有检查董事会决议执行情况的责任，并在下次会议上讨论决议执行情况的报告。检查方式为：1、董事会秘书随时与各部门沟通，按照决议逐项进行调查，将决议执行情况及时反馈至董事会。2、常务董事会根据情况召开会议分析决议执行过程中存在的问题，会议对决议执行情况要有明确结论，并确定进一步落实决议的实施办法，董事会秘书负责会议记录及会务工作。3、在下一次董事会召开时，由董事长介绍决议执行的情况。第十六条书面通讯的形式作出决议对于比较简单且各位董事经过酝酿即可取得一致意见的事项，可利用书面通讯的形式统一意见后，由全体董事签署作出决议。第十七条董事会文件档案管理一、文件归档董事会秘书根据文件类别建档，采取随时归档、方便查阅并具有保护措施的方式妥善保管。二、档案管理1、董事会秘书对董事会文件的保管负责，不得丢失、损坏；2、董事会秘书对董事会文件的保密负责，除本公司董事有查阅档案的权力外，其他任何人均需经本公司董事长批准，方可查阅或复制文件；3、控股公司董事会有对被控股公司董事会文件备案的权力，被控股公司董事会秘书在一/董事会工作程序一/5会议结束后48小时内应将记录、决议等相关文件报控股公司，控股公司董事会秘书对此文件负有档案管理的责任。第十八条报审文件的流转一、收文1、董事会秘书应对报审文件进行登记，将时间、文件主题或摘要、申报单位或人、报审要求及其它需要说明的事项明确记载；2、董事会秘书根据收文登记制作董事会文件签阅单。二、签阅与签批1、董事会秘书负责将已作收文登记的报审文件呈送各董事审阅；2、董事须在董事会文件签阅单上签署意见；3、如果需要形成决议的，由董事长决定采取会议决议还是书面通讯方式形成决议。三、文件转递1、审批后的文件经董事长同意，由董事会秘书在报审后的三个工作日内转送原申报单位或人；2、申报单位或人在收到文件后应作签收；3、董事会秘书应将报审材料、收文登记、审批意见及签收记录均作为备查资料归档；4、若申报单位或人认为还需报审，应按照本条上述程序进行。第四章附则第十九条本程序经控股公司董事会审议批准后生效。第二十条本程序视公司业务发展情况，随时进行修订，所修订内容经控股公司董事会审议批准后生效。第二十一条本程序与公司内部文件相关内容不一致者，以本程序为准；第二十二条本程序的解释权归控股公司董事会。附：董事会相关文件的标准格式。太合控股有限责任公司董事会2000年11月20日一/董事会工作程序一/6XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议通知（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋体五号，行间距1.5倍）会议时间：年月日时分会议地点：（具体到房间号）主持人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）会议议程：1、时分至时分，审议的议案；2、3、其它事项：附：《》（会议文件1）《》（会议文件2）………..公司年月日一/董事会工作程序一/7XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议关于的议案（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋体五号，行间距1.5倍）首先描述本项议案背景、前因后果，以及由谁提议等。其次写明议案的详细内容。后之要有“以上议案内容，请董事会审议，通过后生效”。最后，附：文件（相关资料）。公司年月日一/董事会工作程序一/8XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议记录（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋体五号，行间距1.5倍）会议时间：年月日时分会议地点：（具体到房间号）主持人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）会议议程：1、审议的议案；2、会议记录：会议内容：一、审议的议案（一）由董事长（或授权人）宣读议案或《》文件；（二）董事对议案或文件进行讨论并发表意见如下：1、董事XXX先生/女士的发言：（要点）2、董事XXX先生/女士的发言：（要点）（三）表决情况：（同意票；反对票）（四）审议结果：（一致通过或通过或未通过）………..到会董事签字：XXX：XXX：XXX：公司记录人签字：年月日一/董事会工作程序一/9XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议决议（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋体五号，行间距1.5倍）年月日，公司在召开第届董事会第次会议，会议由主持，董事出席了会议，应到会董事人，实际到会人，占应到会人数的%，符合公司法及公司章程的规定。会议对议案进行了审议，一致通过如下决议：（以下应按会议议程准确写明决议的内容）到会董事签字：XXX：XXX：XXX：XXX：XXX：公司年月日一/董事会工作程序一/10XXX公司（公司注册名称全称）第X届董事会第X次会议纪要（以上黑体三号加重居中，行间距1.5倍）（以下宋体五号，行间距1.5倍）会议时间：年月日时分会议地点：（具体到房间号）主持人：（董事长或授权人）参会人员：（出席会议的全体董事及列席人员）会议议程：1、审议的议案；2、会议记录：签发：（董事长签字）会议内容：按照会议议程准确概述会议形成的意见。记录人签字：公司年月日一/董事会工作程序一/11