三爱富股东大会材料

1二○一五年四月十七日二○一四年度股东大会2时间：2015年4月17日下午13:30地点：上海市漕溪北路439号（上海建国宾馆）主持人：魏建华董事长会议主要议程：一、审议《2014年董事会工作报告（草案）》；二、审议《2014年监事会工作报告（草案）》；三、审议《2014年全面预算执行情况和2015年全面预算主要指标的报告》；四、审议《关于2014年度利润分配的预案》；五、审议《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》；六、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年外部审计机构的议案》；七、审议《关于变更公司监事的议案》；八、听取《2014年度独立董事述职报告》；九、股东发言、现场提问；十、宣读现场投票表决办法；十一、提议并通过《监票人、计票人名单》；十二、大会投票表决；十三、主持人宣读现场投票结果；十四、金茂凯德律师事务所律师发表关于本次现场股东大会见证意见。3上海三爱富新材料股份有限公司二○一四年董事会工作报告（草案）魏建华董事长各位股东:我谨代表董事会，向大会作2014年董事会工作报告，请予以审议。一、总体经营概述2014年，受国内外宏观经济的影响，全球范围内含氟材料的市场需求明显下降，加之国内新增产能不断释放，产品竞争日趋激烈，含氟聚合物的价格较上年相比有较大幅度的下滑，含氟化学品的价格仍在低位运行。截止12月底累计完成营业收入393993.31万元，同比上升19.88%；利润总额8833.22万元，同比下降45.60%；净利润4913.76万元，同比下降61.91%；其中：归属母公司所有者的净利润646.68万元，同比下降90.82%。年内，公司贸易销售较去年有较大幅度增长，使公司营业收入同比上升。由于产品原料价格持续上涨，致使公司总体业绩出现下滑，CDM项目补贴终止也直接影响了公司的收益。（一）主要经营工作回顾1、坚持“一个标准，全面覆盖”，深入开展HSE一体化管理工4作。报告期内，公司通过强化现场管理，提升检查重点，提高各生产装置风险处置能力。同时，通过吸取11·13中毒事故教训，对上海、常熟、内蒙三大生产基地实施统一的HSE标准体系管理。2、推进重点项目建设，争取定增项目成功。报告期内，含氟均聚物项目已完成，含氟共聚物项目已通过政府部门审批进入设计阶段。截止目前证监会证券发行部已审核通过公司非公项目申请，公司正着手准备股份发行工作，以最大努力争取定增成功。3、调研萤石矿企业、兼并奥特普、常熟振氟等公司，完善氟化工产业链。报告期内，公司深入贯彻大三爱富的发展思路，开展一体化管理，争取从产业源头上掌握主动权。公司与相关萤石矿企业草签了意向备忘录。完成并购奥特普、内蒙古三爱富公司。从而提高自身的市场竞争力，有效降低生产成本。4、加强对外交流合作，组建合资公司，推动产品转型升级。报告期内，公司与索尔维公司组建合资公司，在安全管理、流程优化、技术提升及产品质量提高等领域有效地开展了交流与合作。成功竞标杜邦公司新一代环保型发泡剂HFO1336的项目。5、优化组织机构，创新人力资源管理模式，适应公司长远发展。在生产基地转移的规划方案确定后，公司为在建的常熟基地万吨5PTFE项目合理配置人员。对新项目实行“横班制”管理模式。对特殊岗位实践人力资源用工新模式。6、充分发挥销售公司作用，加大市场挖掘度，积极开展贸易销售。报告期内，销售公司通过完善考核机制、加大市场挖掘力度、积极维护老客户权益等多种方式相结合，克服了当前主营产品市场的困难，积极开展了贸易销售，使得贸易销售较之去年有了较大幅度的增长。7、夯实基础、苦练内功，切实做到“三基”工作与日常管理的有机结合。报告期内，公司深入开展对“三基”的长效推进工作，加强生产装置、部门、子公司的“三基”巡查，在检查过程中所暴露出的问题及时采取整改措施。有效地提高了公司的管理水平及经济收益。（二）公司主营业务及其经营状况1、利润表及现金流量变动情况单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入3,939,933,113.783,286,678,584.6319.88营业成本3,563,221,741.902,887,261,148.0423.41销售费用80,976,752.4792,555,050.76-12.51管理费用256,703,677.66283,920,808.67-9.59财务费用43,649,288.4645,940,925.54-4.996经营活动产生的现金流量净额-35,664,225.28294,805,516.73-112.10投资活动产生的现金流量净额-316,533,436.64-183,153,684.6472.82筹资活动产生的现金流量净额340,354,675.26-178,512,872.66-290.66研发支出78,542,001.53183,468,721.45-57.192、产品收益情况单位：万元币种:人民币（三）公司主要子公司经营情况1、常熟三爱富氟化工有限责任公司公司注册资本为2830万元人民币。主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止2014年12月31日，公司总资产为57273.32万元，净资产为45015.04万元。1-12月累计实现营业收入35787.85万元，同比下降9.69%；实产品名称营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）含氟聚合物59,578.1264,173.04-7.71-28.07-16.48减少14.94个百分点CFC替代品109,470.3991,614.3516.313.942.83增加0.90个百分点CFC产品59,529.1338,827.6834.78110.1157.83减少1.04个百分点7现净利润2409.92万元，同比减少28.92%。2014年，公司以“三基”管理为抓手，高度重视安全环保体系建设，不断提高公司管理水平，整体运行质量较好。为保证公司后续发展，管理层充分调动员工的积极性和创新性，抓紧落实重点项目的前期筹备工作，为公司产品的转型升级做好准备。2、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司公司注册资本为10000万元人民币，是公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要生产基地。截止2014年12月31日，公司总资产为160170.89万元，净资产为110246.95万元。在行业景气度极其低迷的背景下，公司能充分把握市场机遇，统筹现有装置的功能发挥，实现产销平衡。公司营业收入和利润指标较2013年均有不同程度的上升。2014年，公司坚持以项目建设推动结构调整，强化与杜邦公司的合作，积极寻求产品转型机会，不断加大前瞻性项目的研究和开发力度，为公司后续发展做好铺垫。1-12月公司累计实现营业收入129325.49万元，同比上升14.42%；实现净利润16079.26万元，同比上升2.56%。3、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司注册资本为16275万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止2014年12月31日，公司总资产为57655.11万元，净资产为27650.53万元。82014年，公司主要围绕在线产品改进开展工作，技措技改项目按期推进。在VDF共聚产品的生产上成功应用了连续洗涤、连续干燥工艺，有效地提高产品质量。同时通过以产促销等多方位手段，取得了较好的的经营成果。1-12月公司累计实现营业收入29402.05万元，同比减少5.85%；实现净利润520.15万元。同比减少71.56%。二、2014年董事会日常工作1、充分利用董事会、股东大会的决策机制，严格执行重大事项审核程序。（1）2014年公司召开董事会（含通讯会议）10次，其中：通讯会议6次，形成各类决议51项。除四期定期报告外，公司累计对外发布董事会决议及其他临时性公告41号，内容涵盖利润分配、日常关联交易、内控制度修订、合资合同签署、股权收购以及非公项目审核和进展情况等。（2）全年组织召开股东大会4次，其中：临时股东大会3次。向大会提交并审核通过了包括《关于董事会、监事会的换届改选的议案》、《关于2013年度利润分配的议案》以及《关于向特定对象非公开发行A股股票方案》等22项重大事项。在日常履职过程中，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》、《董事会议事规则》、《股东大会议9事规则》等法律、法规以及相关部门规章进行议事和决策，董事会成员做到诚信守则、勤勉尽职，保证重大事项的内容和决策程序合法有效。2、不断完善内控制度，推动公司整体治理水平。（1）为进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》精神，董事会依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》内容要求，对原公司章程中有关利润分配条款作了修改，进一步明确了利润分配原则、分配形式、分配期间间隔、分配的条件、分配的决策程序和机制审议程序以及分配政策的调整，通过章程明确了公司优先采用现金分红的利润分配方式。（2）为提高董事会对系统风险、体制风险等的控制能力和水平，进一步完善董事会下属审计与风险管理委员会的议事规则，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海三爱富新材料股份有限公司公司章程》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定，完成修订了《审计和风险管理委员会工作细则》。通过制度完善，实现董事会对经理层的有效监督，并强化了董事会下属专业委员会对公司各项业务活动、财务收支和经营管理10活动的审计监督。3、重视投资者关系管理，保持良性互动关系。（1）2014年，董事会按照证监会及公司内控要求，继续保持和广大投资者进行良好的信息沟通。及时做到公司网站信息同步于对外信息披露，认真对待投资者来电来访，耐心解答投资者关心的问题。2014年公司现场接待了四十多家国内外基金、券商、投资公司和其他金融机构的现场调研，始终保持与投资者之间的良好互动关系。（2）为推进非公项目顺利实施，6月10日公司实地邀请了部分投资机构、券商和行业分析师等，由公司总经理、财务总监对拟实施的非公项目进行详细的介绍和说明。同时，针对CDM、HFO-1234yf、萤石矿收购计划以及行业趋势等投资者关注的热点问题给予客观解答，为投资者更深入地了解公司现状和行业趋势提供了一个渠道。4、积极探索资本市场，主动实践收购兼并活动。（1）随着公司异地发展步伐的不断加快，资金需求日显迫切。董事会根据公司总体发展目标，坚持探索和研究资本市场，不断寻求融资机会，希望通过上市公司平台，借力资本市场，为公司实施“高端发展、跨市发展、创新发展、一体化发展”战略加码助力。2013年11月，公司在完成对标梳理的基础上，启动了非公开发行股票的计划。2014年6月23日，公司2014年第二次临时股东大会审核通过了公司向特定对象非公开发行A股股票的方案。公司将以不低于12.18元/股，向包括华谊集团在内的不超过10名特定对象，11非公开发行不超过12,315.27万股人民币普通股（A股）股票、，计划募集资金15亿元。资金投向三爱富（常熟）新材料有限公司的年产3500吨氟橡胶（FKM）和3500吨聚全氟乙丙烯（FEP）项目、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的年产10000吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目以及补充流动资金。通过一年来的努力，2015年3月16日非公项目已通过证监会审核。（2）近年来，我们陆续与杜邦、阿科玛、吴羽等国际知名企业进行技术和股权合作，并取得一定成效。在通过引进国外投资者优化股权结构的同时，董事会希望给公司异地企业带来更多的先进技术及，管理理念，以此推动异地企业创新发展。2月24日与吴羽（中国）投资有限公司在上海成功签署了《内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司