3.公司治理---真功夫案例

公司治理之真功夫案例真功夫是知名的中式快餐品牌，主打美味、营养的原盅蒸汤、蒸饭，其前身是蔡达标与潘宇海1994年创立于广东东莞的168蒸品店，1997年改名为双种子，04年改名为真功夫。至今已有16年发展历史。真功夫内斗历程2006年9月蔡达标与潘敏峰（蔡慧亭之母）协议离婚，潘宇海所持25%股权归蔡达标所有；此后，蔡达标对外宣称上市计划。2007年蔡达标引入中山联动和今日资本投资，两方各占真功夫3%股权，蔡达标和潘宇海则各占47%，并通过东莞双种子饮食有限公司共同占股10.52%。2009年3月真功夫上市冲刺之际，蔡达标婚外情曝光，贵州籍女子胡某自称与蔡达标相处11年并产下一子；蔡原妻潘敏峰跟进爆料：蔡达标除胡姓女子外，还有一个情人。2009年4月潘敏峰状告蔡达标，欲索回25%的股权；8月，潘敏峰在真功夫财务办公室抢走若干财务资料。随后，潘宇海起诉真功夫，要求公开2007年7月至2008年12月财务报告、财务账册及会计凭证。2010年2月广州天河区法院作出判决，认定真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交会计事务所审计。2011年3月17日蔡达标等真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪被广东警方带走协助调查。当天，蔡达标任命其妹蔡春红为董事长，并提名冼顺祥为总经理，并得到公司董事会多数票通过。随后蔡达标和其妹真功夫采购总监蔡春媚均下落不明。3月30日蔡达标女儿“蔡慧亭”在微博上称，其父亲现在正面临着种种危险。按照“蔡慧亭”的说法，其舅舅——真功夫副董事长潘宇海欲重掌公司大权，冲突集中爆发。4月2日真功夫内部人士曝料称，继蔡春红2011年3月17日被蔡达标委任为真功夫董事长后,仅仅14天后，4月1日，久未露面的蔡达标又提名其大妹妹蔡春媚为新董事长人选，同时废除其小妹妹蔡春红原董事长的提名。4月2日真功夫现任董事长蔡春红在微博上表示不排除这是潘宇海方面伪造的文件，同时又找人发布虚假信息。随后，蔡春红也在网易财经开通微博，发布声明。蔡达标通过控股真功夫股东之一的中山联动创业投资公司，股权比例反超潘宇海。据悉，蔡达标控股中山联动的比例为66.67%，而这也成了真功夫家族内斗的主因。2011年3月17日，广州市公安局经过长期、周密的调查，在掌握充分证据后，正式对蔡达标等人涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪的涉案人员采取强制措施，蔡达标袭警潜逃，其他涉案人员归案。2011年4月22日，蔡达标在厦门落入法网，被依法逮捕。2012年8月7日，天河区人民检察院做出了天检公刑诉【2012】1216号《起诉书》，依法将蔡达标、李跃义、蔡亮标三名主犯及洪人刚、丁伟琴两名从犯以涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪等犯罪嫌疑，向天河区人民法院提起公诉。2012年8月31日，天河区人民法院依法公开审理蔡达标职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪一案。最新进展2013年1月5日，在原董事长蔡达标被捕近2年后，国内中式快餐第一品牌真功夫终于首度召开了一次董事会。此前由于董事之一的今日资本投资（香港）有限公司（以下简称今日资本）迟迟未选择“站队”，另外4个董事各半支持蔡家和潘家，公司重大事项决策陷入僵局。在5日的董事会上，今日资本明确表示，“全力支持新管理团队。”至此，真功夫的决策僵局或已打破，长达近2年的公司治理危机将宣告结束。但两年的内斗仍让人扼腕叹息，知情人唏嘘，若无内斗真功夫早叫板麦当劳。小问题:你觉得真功夫内斗的原因是什么?鲁桐，中国社科院公司治理与产业政策研究室主任首先我并不认为等股份双创始人模式，也就是真功夫的模式，与家族企业风险存在必然关系，家庭变故也不一定会影响企业管理本身。如俄罗斯的杀毒软件企业卡巴斯基，创业者为夫妻俩，丈夫性格内向，沉迷于技术开发，妻子性格外向，非常具有市场眼光，作为家庭最终分道扬镳，但是并没有影响企业的发展。我认为好的家族企业治理应该做好以下两点：第一，规则的制定。规则制定是所有家族企业必须要做的。公司是一系列的契约，涉及到的都要写清楚，若有补充也可以修改公司章程，以便矛盾出现时有章可循。真功夫的案例透露出该公司规则的缺失。好的家族企业治理一定要建立非常清晰的家族治理结构，通过家族宪章或是家族议会等非常正式的组织和规则的形式，把它明确化、固定化，并且不断强化。总之，规则和产权是公司发展的两大基础，没有这两大基础，公司得不到长久发展。第二，家族创始人的适时退出。家族成员要明确自身之于企业的作用，公司在不同阶段的需求是不一样的，一旦创始人跟不上公司的需求就应当主动退出。创始人不一定始终要在企业里，该退出时就退出。我也并不认为股权分散就是好的，相反，我觉得在中国的法制环境下，一股独大是最优的选择。这个概念听起来有点像是一个贬义词，但我觉得在中国是绝对需要一股独大的。还有一点是关于公司权威的看法，我认为权威本身就是很多的纪律和规则，必须要不断强化，老大的规则一定要清晰，不能混乱，否则权威就树立不起来。确切地说，价值观和规则一定要清晰，不能混乱，而且需要不断地强化。第一遍传递的信息理解到的可能只有20%-30%，所以规则一定要被不断地强化，这样权威才有意义，不然权威也只会是一纸空文。李宇，清华大学公司治理研究中心研究员双头创业的模式可能会很成功，也可能会很失败。双头创业，对收益的期望值可能比单头创业高一些，但是风险会加大。从资产组合的角度可以分三个层次来分析：第一，如果把创业的两个人作为独立的人力资产，只要二者的价值变动不是完全正相关，组合在一起之后风险会降低，或者期望值会增加。第二，由于两个资产具有互补性，可以产生协同效应，双方的资产价值在合作中会比独立的情况下增加，因此在风险一定的情况下，期望值会进一步增加。如果人完全是理性的，那么资产组合价值变动特征就比较容易分析，合作创业一般会优于单独创业。第三，人不只是资产，不是完全理性的，人有意志，有情感，有道德约束。在双方的关系中，由爱到恨可能只在一念之间。把这些理性以外的因素加入之后，资产组合的变动特征有所改变，期望值还是会增加，但是风险也会加大，结果可能很好，也可能很糟。这是一个猜测，需要实证研究来进一步检验。问题在于，最初两个人决定是否要做合伙人的时候，第一考虑了作为资产的因素，就是期望值会增加，风险会下降，所以肯定愿意合作;第二也考虑到了作为人的意志和情感的因素。资产价值具有稳定性，但是人的情感具有权变性，此时此刻的信任和依赖，并不一定能延续到彼时彼刻，很难预测。所以人在决策的时候倾向于低估情感因素对资产组合价值变动的影响(增加风险)，从而低估了合作的风险，或者说对于可能出现的糟糕局面没有心理准备和应对之策。实践当中有一些针对50:50情况下的保护措施和解决办法，比如所有权和管理权分离，股份比例调整，公司拆分，退出时的领售权(Dragalong)、跟随权(Tagalong)、强制性条款(ShotgunClause)等。但是最重要的还是有意识的和持续的情感管理，包括自我情感管理和与对方关系的情感管理。如果一个公司中最大的风险来自于主要合伙人之间的信任和依赖，那么还有什么比对此进行积极和自觉的管理更为重要的事情呢?王琨，清华大学经济管理学院副教授真功夫的股权结构在两位创始人之间保持了绝对的平衡，这种结构设置一定程度上导致了后期双方在争执中难分上下，对公司的最终决策权无法区分主次。案例提供的资料表明，随着企业不断扩张和发展，对公司的实际控制权相比股权的平衡而言出现了一定程度上的调整。蔡对公司的实际控制力也因此渐渐超过潘，但是股权结构没有随之做出相应的调整，一个潜在的原因是蔡、潘之间的婚姻没有破裂，可以用亲情的关系来替代更明确的机制安排。但是，任何企业的创始人在企业发展过程中都会出现各种各样的问题与分歧，只有通过明晰的责权机制才能有效解决。根据有关法律法规，重新架构股东之间的关系，特别是以股东在公司不同发展阶段的贡献区分角色，才是一个企业理性发展的必然方向。最后，创始人还将迟早面临的一个问题就是“退出”还是“继续”的选择。作为创始人，从无到有创造出一家全新的公司，足以证明他们某些方面的能力。然而，创业能力并不完全等同于可以维持公司的持续运营和不断壮大所需要的能力。在企业发展到一定阶段，通过制度和股权结构以及更加完善的股东大会、董事会等系列公司治理机制，聘请职业经理人管理日常运营来分离股东与经理人的角色，也是解决创始人困境的一个选择。