上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会第七十六次会议（

1证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2010-029上海复星医药上海复星医药上海复星医药上海复星医药（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司第四届董事会第四届董事会第四届董事会第四届董事会第第第第七十六七十六七十六七十六次会议次会议次会议次会议（（（（临时临时临时临时会议会议会议会议））））决议决议决议决议暨召开暨召开暨召开暨召开2009200920092009年度股东大会的年度股东大会的年度股东大会的年度股东大会的公告公告公告公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、、误导性陈述或者误导性陈述或者误导性陈述或者误导性陈述或者重大遗漏重大遗漏重大遗漏重大遗漏，，，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七十六次会议（临时会议）于2010年5月19日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：一、审议通过公司章程修正案。根据公司工商登记的实际情况，并为进一步完善公司治理结构，强化董事会建设，现拟对《公司章程》作如下修订:原：第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府以沪府[1998]23号文批准，由原上海复星实业有限公司的五家股东单位──上海复星高科技(集团)有限公司、上海广信科技发展公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业(集团)有限公司和上海西大堂科技投资发展有限公司，作为组建股份公司的发起人，通过向社会公开发行股票，依法将上海复星实业有限公司变更为股份公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3100001005299。拟修订为：第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府以沪府[1998]23号文批准，由原上海复星实业有限公司的五家股东单位──上海复星高科技(集团)有限公司、上海广信科技发展公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业(集团)有限公司和上海西大堂科技投资2发展有限公司，作为组建股份公司的发起人，通过向社会公开发行股票，依法将上海复星实业有限公司变更为股份公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号310000000036602。原:第一百一十九条董事会由6名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。拟修订为:第一百一十九条董事会由8名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。6票同意，0票反对，0票弃权。本提案还需提交公司股东大会审议。二、审议通过关于第五届董事会候选人的提案。如上述公司章程修正案经股东大会审议通过，同意提名汪群斌先生、陈启宇先生、郭广昌先生、章国政先生、姚方先生、管一民先生、韩炯先生、张维炯先生为公司第五届董事会董事候选人，上述候选人中管一民先生、韩炯先生、张维炯先生为第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件一）6票同意，0票反对，0票弃权。本提案还需提交公司股东大会审议。三、审议通过关于召开公司2009年度股东大会的提案。为审议相关事项，董事会拟召集召开公司2009年度股东大会，有关事项拟安排如下：1、会议召集人：公司董事会2、会议召开方式：现场会议3、会议召开时间：现场会议召开时间：2010年6月9日（周三）上午9:00，会议为期半天4、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路500号好望角大饭店5、股权登记日：2010年6月3日（周四）6、会议内容：(1)审议公司2009年度董事会工作报告(2)审议公司2009年度监事会工作报告3(3)审议公司2009年度财务决算报告(4)审议公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本预案(5)审议关于2010年续聘会计师事务所及2009年会计师事务所报酬的提案(6)审议关于公司2009年日常关联交易报告及2010年日常关联交易预计的提案(7)审议公司章程修正案(8)审议关于公司董事会换届选举的提案(9)审议关于公司监事会换届选举的提案(10)听取独立董事年度述职7、出席会议对象：(1)截止到2010年6月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。（授权委托书参见附件二）(2)公司董事、监事、高级管理人员。(3)公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。8、出席现场会议的登记办法：(1)登记手续：法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。(2)登记时间：2010年6月7日（周一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00(3)登记地点：上海市长宁区东诸安浜路（靠近江苏路）165弄29号4楼(4)联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室邮编:2000109、参加会议股东的食宿及交通费自理。46票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一零年五月十九日5附件一附件一附件一附件一：：：：董事候选人简历董事候选人简历董事候选人简历董事候选人简历1、汪群斌先生，1969年10月出生，大学本科，高级工程师；1994年至2008年任上海复星高科技（集团）有限公司董事，2009年1月至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事、总裁；1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理，2007年10月至今上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；2005年至2008年任复星国际有限公司执行董事，2009年1月至今任复星国际有限公司执行董事、总裁。现兼任上海友谊复星（控股）有限公司董事、上海友谊集团股份有限公司董事、河南羚锐制药股份有限公司董事、国药产业投资有限公司董事、国药控股股份有限公司董事、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长和上海湖州商会会长等职。2、陈启宇先生，1972年4月出生，工商管理硕士，执业药师；1998年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事等职，2007年10月至2008年5月任上海复星医药(集团)股份有限公司董事、总经理，2008年5月至今上海复星医药（集团）股份有限公司副董事长、总经理。现兼任上海友谊复星（控股）有限公司监事、国药控股股份有限公司监事长、复地（集团）股份有限公司非执行董事、天津药业集团有限公司副董事长、杭州迪安医疗控股有限公司副董事长、上海市执业药师协会副会长、上海市遗传学会理事、上海医药行业协会副会长和中国医药生物技术协会副理事长等职。3、郭广昌先生，1967年2月出生，工商管理硕士，高级工程师，全国人大代表；1994年至今任上海复星高科技（集团）有限公司董事长；1995年至今任上海复星医药（集团）股份有限公司董事，其中1995年至2007年10月任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长；1998年至今任复地（集团）股份有限公司董事，其中1998年至2009年5月任复地（集团）股份有限公司董事长；2001年至今任上海复星产业投资有限公司董事长；2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事；2004年至2008年任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官，2009年1月至今复星国际有限公司执行董事、董事长。现兼任南京钢铁联合有限公司副董事长、上海友谊复星（控股）有限公司副董事长、国药产业投资有限公司董事、国药控股股份有限公司副董事长、上海药房股份有限公司董事长、上海市工商业联合会（商会）副主席和上海市浙江商会会长等职。64、章国政先生，1965年4月出生，工商管理硕士，注册会计师；2001年至2006年历任光明乳业股份有限公司审计总监、财务总监；2007年至2009年5月任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监，2008年5月至今上海复星医药（集团）股份有限公司董事；2009年6月至今任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理兼金融事业部常务副总经理。现兼任复地（集团）股份有限公司监事会主席、德邦证券有限责任公司董事等职。5、姚方先生，1969年7月出生，硕士,1993年至2009年历任上海万国证券有限公司国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司董事总经理、上海海外公司董事长、上海实业控股有限公司执行董事等职。2010年4月9日至今任上海复星医药（集团）股份有限公司常务副总经理、财务总监。6、管一民先生，1950年4月出生，经济学学士，会计学教授；2000年至今任上海国家会计学院副院长；2007年5月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。现兼任上海银行股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事、上海金枫酒业股份有限公司独立董事和上海家化联合股份有限公司独立董事等职。7、韩炯先生，1969年10月出生，研究生，律师；1998年作为创始合伙人参与创办了通力律师事务所，现任通力律师事务所主任/执行合伙人；2005年1月至2007年4月任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会委员；2005年6月至2009年8月任劳动与社会保障部企业年金基金管理机构评审委员会委员；2009年4月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。8、张维炯先生，1953年7月出生，博士；1997年2004年历任上海交通大学管理学院院长助理、上海交通大学管理学院副院长、上海交通大学管理学院EMBA课程主任、中欧国际工商学院副教务长等职；2004至今担任中欧国际工商学院战略学教授、副院长兼中方教务长、民营企业研究中心主任。7附件二附件二附件二附件二：：：：授权委托书授权委托书授权委托书授权委托书授权委托书授权委托书授权委托书授权委托书兹授权先生/女士（身份证号码：）代表本人/本单位（股东帐户：；委托人身份证号码或营业执照号码：；委托人持股数：股）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。委托人（签章）：委托人法定代表人如适用（签章）：受托人签章：委托日期：年月日上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事候选人声明声明人管一民，作为上海复星医药（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海复星医药（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海复星医药（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；五、本人及本人直系亲属不是上海复星医药（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海复星医药（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控