世捷--公司法人治理结构方案-公司治理、董事会运作

浙江CHGB科技有限公司法人治理结构设计方案深圳市世捷企业管理咨询有限公司2一、有关治理结构的基本认识二、CH国际控股法人治理结构的构建股东大会、董事会和总裁基本治理关系董事会的组建董事会各机构的工作职责与分工董事会与总裁决策关系三、CH国际控股法人治理体系的运作董事会运作的六大核心流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车治理模式借鉴附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容3•所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。•其主要特点是通过股东大会、董事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。•公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。•不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。即通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。•其主要特点是不仅限于内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理。•公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司决策的科学性，从而保证公司各利益相关者的利益最大化。公司治理的内涵狭义的公司治理广义的公司治理此次CH公司治理主要是狭义的公司治理，即公司内部治理；公司治理的目标主要体现在两个方面：一是确保出资人利益最大化；二是确保决策的科学性。4公司治理的经营意义75%的机构投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。80%的机构投资者认为对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。同样的股票、盈利和财务状况，治理结构好的公司相对与治理机构一般的公司通常存在股票溢价，在英国约为18%，在意大利约为22%，在印度尼西亚为27%。*资料来源：McKinsey《投资者意向报告》（年度）调查了共管理3.25万亿美元的资产的200家大型机构投资者CH国际控股的治理结构建设将为未来：-上市-股权多元化奠定良好基础，获取难得的经验。公司治理的经营意义5公司治理模式借鉴——国际上三种公司治理模式对比分析类型外部监控模式内部监控模式家庭监控模式国家与地区美国、英国日本、德国韩国、东南亚、中国香港、中国台湾资本结构证券市场是资金的主要来源，负债率低银行是筹资的主要来源，负债率较高负债率较高决策方式偏向个体决策偏向集体决策个体决策或家族决策不确定性规避低高高文化特征权力距离小中等大/中个人主义指数中低低价值观念男性度高中等低监控方式市场监控力度很大，监控主要来源于外部各市场体系市场监控力度较小，监控主要来源于企业各相关利益主体市场监控力度较小，监控主要来源于以血缘为纽带的家族治理结构董事会的作用小相对较小支配作用对利益相关者的关注中较高很少对经营者激励主要问题不是主要问题基本不存在委员会设置三大委员会有企业有无市场治理机制敌意接管的频率经常很少很少银企关系无控制关系主银行证券市场作用很大不大不大面对的主要挑战对利益相关者的关注；敌意接管频繁等经济自由化；金融市场的开放；政企和银企关系转型等对资本（人力资本和非人力资本）外部需求发展或变化趋势强化内部监控完善或强化外部监控逐渐转向内部或外部监控母子公司关联度高中低组织形式垂直型持股相互持股的环行结构垂直型持股管理方式相对集权相对松散相对集权6外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）股东大会董事会经理层提名委员会薪酬委员会审计委员会资本结构•股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大；机构持股主要表现为金融机构持股，尤其是共同基金、养老基金和保险公司等非银行机构，公司法人之间的持股比例较少•融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式公司治理结构•董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举实际上被CEO操纵•为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入为非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的三个委员会（提名委员会、薪酬委员会、审计委员会），同时加强了董事自身的工作效率•机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之中面临挑战•随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信息不对称带来的“逆向选择”和“败德行为”，加大了外部监督成本。由于CEO操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出了质疑：•过于追求短期利益行为•机构投资者持股比例的提高，参与公司内部治理的愿望在逐步增强•资深执行董事、董事会主席尤其CEO的薪金与公司绩效相比增长太快，股东普遍表示不满•兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制公司的有效性表示怀疑7内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）股东大会董事会经理层独立检查人资本结构•股权结构：日本股权结构的最大特点是法人相互持股•融资渠道：主要采取银行贷款的间接融资为主，股票市场、债券市场的直接融资为辅的方式公司治理结构•由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，当经营不好时，法人股东大会联合起来罢免总经理，因而董事会形同虚设，大多数是仪式性的•董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事，很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后，再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董事长不设退休年龄•在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发挥作用很小。内部审计由管理层任命。•在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业的发展战略•对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权向银行转移面临挑战•政企关系、银企关系及企业之间关系改变•内部治理结构不足•外部市场治理机制薄弱•企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新8家族监控型公司治理模式（以韩国为典型代表）股东大会董事会社长审计选举委员会资本结构•股权结构：法人相互交叉持股。从前30名大财团来看，财团家族自身的出资比例为17.2%，外部个人或机构出资比例为42.8%，财团内各企业相互出资比例为40%•融资渠道：主要采取政府优惠的银行贷款间接融资•公司负债率：韩国公司的自由资本金比例非常低，负债率都很高。韩国上市公司的前10名企业的平均自由资本金比例为9.4%，其中一半的企业不足5%，因而很多企业面临非常高的经营风险和财务风险公司治理结构•股东大会选举董事会，董事会聘请总经理（社长）。•家族控制主要采取两种方式：一是小规模财团的家族主要采取直接控制下属企业的方式；二是大规模财团的家族主要采取间接控制的方式，即家族通过控制核心公司和非营利财团，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现间接控制的目的•监督机构主要通过内部审计员的职责来达到监督作用。1998年，法律要求韩国企业集团的前30家企业组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会•虽然机构投资者持有公司很大比例的股份，但机构投资者（保险公司、证券公司和银行等）都由韩国企业集团所控制，母公司对他们进行监控，从而削弱了他们行使大股东权利的机会面临挑战•突出核心业务•提高集团公司的自治力，摆脱对政府的过度依赖•充分发挥股东大会的功能，强化独立董事的监督职能，扩大股东参与公司管理的机会•提高集团公司对外部的透明度，减少内部交易•培育和发展经理人市场，集团公司实行“经理人革命”9解决好所有权和经营权分离条件下的代理问题是公司治理的基本出发点。2.公司治理制度是以权力配置为核心的。3.衡量一个治理制度的标准应该是如何使公司最有效地运行，如何保证所有公司参与人的利益得到维护和满足。因此，科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心，进行公司治理时应在决策效率和治理成本间建立平衡。4.公司治理并不是为制衡而制衡，制衡是保证公司科学决策的方式和途径。5.公司治理分为治理结构与治理机制，公司治理效率是由两者共同决定的。——所谓治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构（如董事会、经营班子）设置等。——所谓治理机制，既有企业外部机制，最典型的是资本市场的监管，也有企业内部机制，最重要的是用人机制、监督机制和激励机制等，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、总裁人选等。6.从国际现代公司治理结构的规范来看，建立和完善董事会制度是公司治理结构的核心。公司治理的设计出发点CH国际控股公司治理基本体系的建设以及未来的运作，尽管基于现实条件会带有一定程度的局限性，但无论是控股公司层面还是子公司层面，应该统一对于公司治理基本观念的认识10一、有关治理结构的基本认识二、CH国际控股法人治理结构的构建股东大会、董事会和总裁基本治理关系董事会的组建董事会各机构的工作职责与分工董事会与总裁决策关系三、CH国际控股法人治理体系的运作董事会运作的六大核心流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车治理模式借鉴附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容11照明*董事会董事长总裁室CH国际控股控股公司职能部门全资控股全资控股股东大会*备注：现阶段出于有关公司运作需要，仍然保留CH照明和CHGB两个“牌子”，建议对外最终使用“CHGB”公司品牌，CH照明只是作为“壳”公司存在。12国际控股的治理结构控股公司董事会控股公司经营班子审计委员会提名委员会秘书处增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计、提名、薪酬委员会逐渐全部由外部独立董事构成发展趋势控股公司职能部门、子公司等战略与发展委员会股东大会薪酬委员会13的公司治理结构股东会子公司监事子公司总经理子公司执行董事说明：CHGB是CH国际控股的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》第51条与52条的规定，可以不设董事会与监事会，而设执行董事与监事。14由非上市子公司股东会将其管理权限委托给控股公司相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化非上市子公司治理结构子公司股东会或股东大会子公司董事会控股公司相关部门授权授权子公司总经理授权授权的合法性：非上市子公司是独立法人，控股公司相关部门对非上市子公司实施的管控至少应当履行以下两类法律程序中的一种，以获得正式的授权：1.清理并修订各子公司章程;2.通过子公司股东会，签订控股公司与子公司运营管控合约。15一、有关治理结构的基本认识二、CH国际控股法人治理结构的构建股东大会、董事会和总裁基本治理关系董事会的组建董事会各机构的工作职责与分工董事会与总裁决策关系三、CH国际控股法人治理体系的运作董事会运作的六大核心流程董事会工作年历董事会和各相关机构的信息流附一：通用汽车治理模式借鉴附二：CH国际控股公司治理有关议事规则及细则主要内容16董事会、（监事会）和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化要求达到价值最大化并保护权力代表股东的权力监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展