中信重工XXXX年年度股东大会会议资料

中信重工机械股份有限公司2012年年度股东大会会议资料二〇一三年六月I目录一、会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1二、会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3议案一：《公司2012年度董事会工作报告》„„„„„„„5议案二：《公司2012年度监事会工作报告》„„„„„„„19议案三：《公司关于2012年年度报告及摘要的议案》„„„24议案四：《公司2012年度财务决算报告》„„„„„„„„25议案五：《公司2012年度利润分配预案》„„„„„„„„29议案六：《公司关于支付独立董事2012年度津贴的议案》„31议案七：《公司独立董事2012年度述职报告》„„„„„„32议案八：《公司2013年经营计划及预算报告》„„„„„„33议案九：《公司关于预计2013年日常关联交易的议案》„„42议案十：《公司关于续聘2013年度审计机构的议案》„„„48议案十一：《公司关于补充部分内部控制制度的议案》„„491中信重工机械股份有限公司2012年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（简称“公司”）2012年年度股东大会（简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关要求，现就会议有关事项通知如下：一、会议的组织1.公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。2.为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。3.出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。4.股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东要求发言时请先举手示意，并不得打断会议2报告人的报告或其他股东的发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。5.对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。6.会议议案以外的问题，请在指定时间与管理层进行交流。二、会议表决办法1、本次股东大会现场会议采取记名投票的方式进行表决。参加股东大会的股东及股东代表应在会议签到时向会务组领取表决票。2、出席现场会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。3、出席现场会议的股东或股东委托代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东（或股东代表）签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。4、投票结束后，在律师见证下，监票人进行清点计票，填写《议案表决汇总表》，并将表决结果报告会议主持人。5、会议主持人根据现场投票与网络投票的表决结果，宣布议案表决结果。3中信重工机械股份有限公司2012年年度股东大会会议议程现场会议时间：2013年6月25日（星期二），下午14:30网络投票时间：2013年6月25日（星期二），上午9:30-11:30；下午13:00-15:00现场会议召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司一号会议室会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式会议主持人：董事、总经理徐风岐先生会议议程：序号会议事项一报告出席现场股东大会会议的股东（包括股东代表）人数、持有和代表的股份总数二介绍与会来宾及参会人员；宣布现场会议开始三审议议案1《公司2012年度董事会工作报告》2《公司2012年度监事会工作报告》3《公司关于2012年年度报告及摘要的议案》4《公司2012年度财务决算报告》5《公司2012年度利润分配预案》6《公司关于支付独立董事2012年度津贴的议案》47《公司独立董事2012年度述职报告》8《公司2013年经营计划及预算报告》9《公司关于预计2013年日常关联交易的议案》10《公司关于续聘2013年度审计机构的议案》11《公司关于补充部分内部控制制度的议案》四股东或股东代表发言，公司董事、监事、高级管理人员予以解答五股东或股东代表逐项审议并填写表决票、投票六股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票，统计现场会议表决结果七现场会议休会，等待网络投票结果八宣布表决结果及本次会议决议九律师宣读法律意见书十出席会议的董事、董事会秘书在会议决议及记录上签字十一宣布会议结束5议案一中信重工机械股份有限公司2012年度董事会工作报告各位股东及股东代表：2012年，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进公司治理水平的提高和公司各项业务的拓展，有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2012年度的工作情况报告如下:一、报告期内公司总体经营情况2012年是公司发展史上最为艰难的一年，也是公司发展历程中具有里程碑意义的一年。公司紧紧围绕董事会确定的年度经营目标和任务，以“创新发展”统领应对危机，凝聚力量，砥砺奋进，创造了艰难的辉煌，取得了突出的成绩，圆满完成了年度总体目标。（一）成功登陆A股主板市场，成为有影响力的A股上市公司。公司上下卧薪尝胆、励精图治、艰苦奋斗、开拓创新，历经八年风雨磨砺，在股市低迷的情况下逆势而发，2012年7月6日成功登陆A股主板市场，募集资金31.99亿元。2012年12月，证监会发审会又通过28亿元公司债发行方案，累计募融资金达60亿元。A股发行后不到半年，公司入选上证180指数样本股。中信重工登陆资本市场，不仅是搭建了一个新的融资平台，提升了公司的品牌价值和市场影响力，更是建立了企业长期发展的制度保证。6（二）在严峻的经营环境下实现逆势增长，主要经济指标创历史最好水平。报告期内，公司共实现营业总收入72.36亿元，同比增长2.77%；实现利润总额9.81亿元，同比增长1.70%；实现净利润8.72亿元，同比增长5.31%；其中，归属于母公司所有者的净利润8.71亿元，同比增长6.54%。公司营业收入、利润总额、净利润均创历史最好水平，保持行业领先。（三）技术发展取得新突破，研发实力进一步增强。报告期内，公司坚持技术先导战略，充分发挥技术的引领支撑作用，在多个方面取得新突破，增强了技术研发实力，强化了技术领先优势。与SMCC公司签署独家买断其知识产权的协议，从而迅速成为全球最先进的选矿工艺技术的拥有者。基于SMCC的知识产权，公司将能够为用户提供更加专业的破碎咨询服务和破碎设计解决方案。成立河南省余热利用工程研究中心，形成了水泥回转窑余热发电、干熄焦余热发电、烧结窑余热发电及硅冶炼炉余热发电等一系列余热发电相关技术。组建变频技术研发中心，高起点开发高压变频技术装备，推进高新技术企业跨业发展。推出集新型干法水泥、余热发电、矿渣微粉、破碎、垃圾处理为一体的绿色、复合型干法水泥新工艺，为水泥行业建设资源节约型、环境友好型企业提供了有力支撑。多项重大研发项目正在向着产业化方向发展。其中，“利用水泥回转窑处理城市生活垃圾技术研究”依托的洛阳黄河同力示范线已实现联动试车；“褐煤提质和高压成型技术应用研究”依托的神华50万吨/年示范项7目已成功试运行，上海电力15万吨/年示范项目联动试车成功；“不锈钢渣处理及综合利用技术研究”依托的太钢年处理100万吨不锈钢尾渣和50万吨碳钢尾渣项目已投产试运行，达到设计指标。此外，干熄焦余热发电已完成技术攻关和成套工艺设计，平煤示范工程正在建设中，大型硬岩掘进机已完成研发，正在进行样机试制。全年公司共新获专利授权54项，其中发明专利22项。（四）营销与技术有效融合，成套业务订单成为市场主力。面对持续低迷的经济形势，公司始终把市场放在第一位来抓，抓细抓实重大项目，以保总量、促生效、快收款为前提，坚持一项一策，主动出击，抢占市场先机，在逆境中较好地完成了订货目标，得益于营销与技术的有效融合，2012年成套产业取得快速发展，全年成套产业占公司订货总量的53.27%，且类别更加多样化，涵盖水泥窑余热发电、干熄焦余热发电、烧结机余热发电、垃圾处理、矿渣微粉、氧化球团、活性石灰等多个类别，拉动了经营规模和效益水平的提升。（五）海外业务亮点频现，国际化成就令人振奋。虽然2012年全球市场持续低迷，对于中信重工而言，却是国际化进程中最具突破性和挑战性的一年。公司国际市场订单继续保持增长势头。海外资产开始创造效益。在欧洲债务危机的大背景下，中信重工西班牙公司利润同比增长35.47%。中信泰富澳洲SINO铁矿项目首条线成功投产，在国际矿业市场将产生良好示范效应。公司在海外完成了营销网络布局，搭建了国际研发平台，形成了营销、研发、采8购和服务四大功能的完整格局。（六）生产系统成功转型，一批重大产品生产创下新纪录。公司坚持一切以客户需求为中心，一切以客户满意为目标，生产组织实现转型，从被动的保交货期向主动满足客户需求转变，成功组织了一批短周期、短流程项目，极大地支持了市场订货。中国黄金集团西藏甲玛项目φ10.37×5.19m半自磨机和φ7.32×12.5m溢流型球磨机仅用7个半月就完成了厂内试车，打破了乌山二期项目10个月的生产纪录。澳大利亚SINO铁矿第一组Ф7.9×13.6米球磨机和Φ12.2×11米自磨机成功试运行，这对于公司进一步开拓国际矿业市场具有极其重要的意义。依托核心制造体系和技术中心三大院的研发优势，公司还先后完成了蒙古额尔登特项目、巴西MMX项目、中铁资源伊春鹿鸣项目、太钢项目、西藏华泰龙项目、江铜CC500圆锥破、西门子奥钢联世界最大的4300mm铝板轧机减速器、缅甸4000t/h半移动式破碎站等重大项目。在成套项目的实施上，公司也取得了重大成效，完成了彼纳尼项目、新疆大唐项目等一批成套项目，取得了很好的市场效应。总包的两条年产300万吨球团项目得到了客户的高度评价。同时还新开工了一批包括平煤干熄焦项目、宛北水泥和海峡水泥项目等重大成套项目。以实现打造精品的突破作为质量工作指导思想，深化第一次就把事情做对的质量理念，强化质量看板管理、6S管理，进一步细化质量成本控制方案，促进了产品过程质量的提升。公司顺利通过安全生产标准化（二级企业）评审。全年在册职工未发生重伤、死亡事9故。（七）各项管理再上新台阶，为公司发展提供有力支撑。公司加强资金集中管控，确保了资金收支平衡，年末经营活动现金流量有结余。形成了多元化的复合型融资结构，既有包括股权融资和债券融资在内的直接融资，也有商业银行贷款和政策性银行贷款等间接融资。银行授信额度进一步增加，融资成本进一步降低。人员总量控制在合理范围之内，结构分布得到进一步优化。绩效考核和薪酬分配体系不断完善，充分发挥了对于员工的激励作用。公司以重大项目、重要合同作为切入点，将风险控制关口前移，防范风险的能力进一步增强，全年未发生一起重大风险事项。此外，公司还聘请专业财务咨询公司对原有内部控制流程进行了全面梳理，制定完成了《内部控制手册》，2013年将开始正式实施。（八）技改为公司发展再添新装，募投项目全面启动。报告期内，公司各项技改工作有序推进并取得新成效，全年完成技改投资额6.64亿元。齿轮箱重型装配跨工程、800m3制氧机系统、中水回用及污水站改造等一批重点项目建成投用。16m数控滚齿机、Φ4.2×18m数控重型卧车、Ф800mm外圆磨，以及15m、18m深孔钻等重点机床完成安装调试，交付使用。高端电液项目、节能环保项目及新能源装备制造项目皆在有序进行。二、董事会日常工作情况