中国平安保险(集团)股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

证券简称：中国平安证券代码：601318编号：临2010-051中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告特别提示：中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“平安集团”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司第八届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2010年9月6日向全体董事发出，会议于2010年9月14日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，同时分别在香港中环干诺道中8号遮打大厦11楼平安香港资产管理公司会议室、北京西城区金融街23号平安大厦16楼会议室和上海张江中国平安后援中心2号楼8楼会议室设立视频分会场，另外还有董事通过电话连线方式参会。会议应出席董事19人，实到董事16人，董事王利平女士书面委托董事姚波先生出席会议并行使表决权，董事王冬胜先生和DavidFried先生分别书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手和书面表决方式逐项审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》，并同意提交股东大会审议根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，本公司董事会对本公司拟以持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%，以下简称“认购对价资产”）以及人民币269,005.23万元的现金（以下简称“认购对价现金”）全额认1购深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）非公开发行的股份事宜（以下简称“本次重大资产重组”），以逐项审议、表决的方式审议通过本议案以下事项：1．本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方（1）本次重大资产重组的方式：由本公司以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购深发展非公开发行的人民币普通股股份（A股）。（2）本次重大资产重组的交易标的①本公司在本次重大资产重组中认购的交易标的：深发展向本公司非公开发行的1,638,336,654股人民币普通股股份（A股）（以下简称“新发行股份”，具体数量以中国证监会最终核准的结果为准）。②本公司作为认购新发行股份支付对价的标的：认购对价资产，即本公司持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）。（3）本次重大资产重组的交易对方：深发展表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（由于本公司执行董事王利平女士和姚波先生同时担任深发展非执行董事，因此，王利平女士和姚波先生作为关联董事回避表决）2．本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据（1）新发行股份的认购价格及定价依据新发行股份的每股认购价格为批准本次重大资产重组的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）项下新发行股份的深发展第七届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易日深发展股票均价，即每股17.75元。如深发展在成交日（成交日为《股份认购协议》第7.1款项下所有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者协议双方商定的其它更早日期（但不得早于《股份认购协议》第7.1款中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日）前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。新发行股份的总认购价格为每股认购价格（17.75元/股）与股份认购数量（1,638,336,654股，具体数量以中国证监会最终核准的结果为准）的乘积。（2）认购对价资产价值及定价依据2根据具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所出具的安永华明（2010）审字第60803861_B02号《审计报告》，截至2010年6月30日，平安银行经审计的净资产为人民币1,532,909万元；根据具有证券期货从业资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2010]第698号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》，按收益现值法（亦称收益法）评估的平安银行股东全部权益在评估基准日（2010年6月30日，下同）的评估值为人民币2,908,047.56万元。以平安银行上述经审计、评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，本公司与深发展共同确认平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值共计人民币2,908,047.56万元，认购对价资产（即本公司持有的平安银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%）的价值为人民币2,639,042.33万元。表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）3．相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属（1）新发行股份发行完成后，由包括本公司在内的深发展全体股东按所持深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。（2）认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）4．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任（1）相关资产办理权属转移的合同义务成交时，本公司应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起十个营业日内，本公司应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，且认购对价资产的所有人从本公司变更为深发展的工商变更备案或登记已完成）。本公司上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致本公司未能及时履行其支付或过户义务的，本公司不承担任何责任。深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户3至深发展名下之日后的三个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之两个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将本公司登记为新发行股份持有人的书面申请。（2）违约责任在不抵触《股份认购协议》第8.4款约定的责任限制的前提下，如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）5．本次重大资产重组决议的有效期本公司关于本次重大资产重组决议的有效期，为本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起12个月。表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）二、审议通过了《关于同意本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》，并同意提交股东大会审议鉴于中联资产评估有限公司采取基于未来收益预期的估值方法即收益现值法对平安银行进行评估，为保障本次重大资产重组的顺利进行，根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定以及《股份认购协议》的约定，本公司须就本次注入深发展的认购对价资产（即本公司持有的平安银行7,825,181,106股股份，约占平安银行总股本的90.75%）在相关年度内的实际盈利数与利润预测数的差异作出有关承诺并承担相关补偿义务，并就此与深发展签署相应的盈利预测补偿协议。本公司董事会经过审议，同意本公司就本次重大资产重组注入深发展的认购对价资产的盈利情况向深发展作出有关承诺并承担相关补偿义务，并同意本公司与深发展签署《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第五章第三部分。表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生4回避表决，理由同上）三、审议通过了《关于同意本公司与深发展签署股份认购协议之补充协议的议案》，并同意与本公司第八届董事会第八次会议审议通过的《股份认购协议》一并提交股东大会审议本公司董事会审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），并同意本公司与深发展签署《股份认购补充协议》。具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第五章第二部分。表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）四、审议通过了《关于审议中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）》。表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）五、审议通过了《关于审议平安银行盈利预测审核报告及经扩大后平安集团未经审核备考财务资料之会计师报告的议案》为保障本次重大资产重组的顺利进行，安永华明会计师事务所对平安银行管理层编制及经平安银行董事会审阅的平安银行2010年度及2011年度盈利预测报告进行了审核，并出具了安永华明（2010）专字第60803861-B01号《盈利预测审核报告》，具体内容请见本公司在上海证券交易所网站（）披露的本公告附件一。此外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定，安永会计师事务所出具了经扩大后平安集团未经审核备考财务资料之会计师报告，具体内容请见本公司后续在上海证券交易所网站（）披露的H股通函。本公司董事会审议通过了上述平安银行盈利预测审核报告及经扩大后平安集团未经审核备考财务资料之会计师报告。5表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）六、审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关事项的说明的议案》为保障本次重大资产重组的顺利进行，本公司聘请中联资产评估有限公司对平安银行进行了资产评估（评估基准日为2010年6月30日）。中联资产评估有限公司于2010年9月14日出具了中联评报字[2010]第698号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》，具体内容请见本公司在上海证券交易所网站（）披露的本公告附件二。本公司董事会经核查认为：中联资产评估有限公司现持有编号为11020008的《资产评估资格证书》及编号为0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有证券、期货评估业务从业资