中工国际：第三届董事会第二十三次会议决议公告 XXXX-01-20

1证券代码：002051证券简称：中工国际公告编号：2010－002中工国际工程股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要提示1、公司拟向本公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行3,600万股人民币普通股股票（A股）作为对价，购买国机集团持有的中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称“中农机有限公司”）100%的股权。2、公司第三届董事会第十九次会议已审议通过公司向国机集团发行股份购买资产的有关议案。本次发行股份拟购买的资产已由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本次董事会根据审计、评估结果对有关议案进行了修订和补充，同时编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要。3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要。中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2010年1月8日以专人送达、传真形式发出。会议于2009年1月19日上午10:00在公司16层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，出席会议的董事占董事总数的100%。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。2本次会议涉及关联交易的议案已经公司独立董事事前认可并一致同意将该议案提交董事会审议。会议由董事长罗艳女士主持。本次会议以举手表决方式审议了如下决议：1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关内容进行修正的议案》本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》的修正议案。本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙、苏维珂回避表决，出席本次会议的其他6名非关联董事对本议案逐项进行了表决，表决结果如下：（1）发行价格及定价原则本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日，发行价格为首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D3送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价即2009年6月24日股票停牌前20个交易日股票交易均价，即18.03元/股。本议案中该项内容与第三届董事会第十九次会议决议中相关内容一致。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（2）发行数量发行数量根据本次非公开发行股份的价格以及标的资产的交易价格确定，非公开发行的股份总数为3,600万股，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份占发行后总股本的15.93%。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（3）拟购买的标的资产本次发行拟购买的标的资产为中国机械工业集团有限公司持有的中国工程与农业机械进出口有限公司100％的股权。经立信评估师出具的京立信评报字（2009）第032号《资产评估报告书》，中农机有限公司100%股权的评估值为649,827,315.38元，上述评估结果已经国务院国资委备案。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（4）标的资产的定价根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，标的4资产的定价为已经国务院国资委备案的净资产评估结果，即649,827,315.38元。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（5）本次发行的利润补偿根据国机集团与公司签订的《发行股份购买资产补充协议》，标的资产的经营业绩预测，2010年度归属于母公司所有者的净利润预测数为8,562万元。若标的资产过户手续完成后，其经营业绩不能达到上述预测效果，对于差额部分，国机集团承诺以现金方式对中工国际进行全额补偿，该补偿于预测期结束后相关审计结果出具之日起30日内支付完毕。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。关联股东应回避表决。2、审议通过了《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙、苏维珂回避了本议案的表决。本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。3、审议通过了《关于签署中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产补充协议的议案》本补充协议对公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于签署中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议的议案》中未定5事项进行了约定，本补充协议的生效条件与《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产协议》的生效条件相同。本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙、苏维珂回避了本议案的表决。本议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。4、审议通过了《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》公司独立董事事前认可本议案，并对公司本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表了独立意见。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任洪斌、骆家马龙、苏维珂回避了本议案的表决。经本次会议审议，承担本次重大资产重组的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及国机集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；对标的资产的评估方法选用恰当，符合标的资产的实际经营状况，评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公平公允，能够为本次交易提供价值参考。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。5、审议通过了《关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》。对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所6列的四项规定，董事会对本次交易是否符合规定作出了审慎判断，内容如下：（1）本次交易标的为国机集团持有的中农机有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为所涉及的报批事项，已在预案及报告书中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。（2）国机集团拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。中农机有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙、苏维珂回避了对本议案的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。6、审议通过了《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。公司董事会认为，公司本次向国机集团定向发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司7董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。7、审议通过了《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》的修正议案。在本次发行股份购买资产方案实施之前，国机集团直接和间接持有中工国际64.41%的股份，本次认购公司非公开发行股份后，国机集团将直接和间接持有公司70.08%的股份。因此，国机集团以资产认购公司本次发行的股份时，将触发要约收购公司股份的义务，根据《上市公司收购管理办法》的规定，国机集团拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。董事会提请公司股东大会批准国机集团免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证券监督管理委员会提出申请，取得中国证券监督管理委员会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。本议案内容涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可，关联董事任洪斌、骆家马龙、苏维珂回避了本议案的表决。此议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。88、审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。定于2010年3月1日召开2010年第一次临时股东大会。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）刊登的2010－003号公告。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。中工国际工程股份有限公司董事会2010年1月20日