中核华原钛白股份有限公司第三届董事会第二十三次(临时)会议决议公告

证券代码：002145证券简称：ST钛白公告编号：2009-58中核华原钛白股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告重要提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。特别提示：一、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司/本公司/ST钛白”）股票于2009年11月12日开始停牌。公司于2009年12月24日发出本公告，公司股票自2009年12月24日开市起复牌交易。二、2009年12月14日，公司与江苏金浦集团有限公司（以下简称“金浦集团”）、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达创业投资有限公司（以下简称“福建劲达”）、南京实华投资管理咨询中心（普通合伙，以下简称“南京实华”）、南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙，以下简称“南京台柏”）以及中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）和中核四○四有限公司（以下简称“中核四〇四”）签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议的安排：1、中国信达和中核四〇四按持股比例将合计持有的ST钛白3,600万股股份按6.75元/股的价格转让给金浦集团，并取得金浦集团优质资产和现金作为支付对价；2、上述转让的3,600万股中，其中2,000万股以金浦集团所持南京钛白等值股权获得对价，并将该等股权用于置换ST钛白部分资产，置换出的资产处置收入用于ST钛白职工安置；3、上述转让的3,600万股中，其中1,600万股以现金获得对价，用于ST钛白职工安置；4、中国信达和中核四〇四持有的ST钛白剩余股份在限售期结束后，将全部或部分予以变现，并由中国信达和中核四〇四按其持股比例代偿ST钛白重组基准日前所欠银行债务和欠付中核四〇四款项。偿付债务后的剩余股份，由中国信达和中核四〇四按原持股比例继续持有；5、ST钛白向重组方发行股份购买资产。三、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本次董事会预案公布后，公司将尽快展开相关的审计与评估工作，审计、评估的基准日确定为2009年12月31日。四、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将尽快再次召开董事会审议相关议案。经就本次非公开发行召开第二次董事会表决通过后，本次非公开发行议案将提交股东大会审议。五、本次非公开发行股份购买资产事宜须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。中核华原钛白股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议于2009年12月13日14日以现场方式召开。会议通知已于2009年12月10日以传真或电子邮件方式发出，会议应到董事9名，实到及授权董事8名，董事杨景先生因工作原因无法参加本次会议，书面委托余伟先生代为行使表决权。会议由公司董事长方丁先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议事项合法有效。与会董事经过认真审议，形成如下决议：一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。二、审议并通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、余伟、杨景、陈仕强和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。公司董事会认为，在本次重大资产重组中，拟置换资产交易对方为控股股东中国信达资产管理公司（以下简称“中国信达”）和主发起人中核四〇四有限公司（以下简称“中核四〇四”），因此重大资产重组构成关联交易。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。三、审议并通过了《关于公司与金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达、南京实华、南京台柏以及中国信达、中核四○四签订附生效条件的中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议的议案》本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、余伟、杨景、陈仕强和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。董事会审议并通过公司与金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达、南京实华、南京台柏以及中国信达、中核四○四于2009年12月14日签订的附生效条件的《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。四、审议并通过了《关于中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案的议案》本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、余伟、杨景、陈仕强和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。五、审议并通过了《关于公司资产置换的议案》本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、余伟、杨景、陈仕强和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。在本次重大资产重组中，公司控股股东中国信达和主发起人中核四○四将通过转让本公司股份取得的金浦集团南京钛白股权注入本公司，用于置换本公司部分资产。置出资产的定价由交易各方另行协议确定。”表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。六、审议并通过了《关于中国信达、中核四O四代偿债务的议案》本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、余伟、杨景、陈仕强和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。中国信达、中核四○四以持有的ST钛白转让后剩余股份为限，在限售期结束后，全部或部分予以变现，并由中国信达、中核四O四按其持股比例代偿ST钛白重组基准日前所欠中国工商银行、中国建设银行和欠付中核四〇四款项。偿付债务后的剩余股份，由中国信达、中核四O四按原持股比例继续持有。具体数据以2009年12月31日为基准日的ST钛白经审计数据为准。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。七、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》由于目前公司主营业务处于亏损状态，为使上市公司恢复持续盈利能力，保护全体股东的权益，公司拟向金浦集团、王小江、南京台柏发行股份购买其持有的南京钛白股权（金浦集团持有的作为2,000万股ST钛白股份支付对价的南京钛白股权除外），拟向郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、南京实华发行股份购买其持有的南京石油化工股份有限公司（以下简称“南京石化”）100%的股份，拟向金浦集团、郭金东、郭金林、福建劲达发行股份购买其持有的南京金浦房地产开发有限责任公司（以下简称“金浦地产”）100%的股权。本议案内容涉及关联交易事项，董事方丁、余伟、杨景、陈仕强和殷海源为关联董事，回避表决。关联董事回避后，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。（一）交易定价基准日经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日约定为2009年12月31日。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（二）发行对象及认购方式本次发行的对象为金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达、南京实华和南京台柏。金浦集团、王小江、南京台柏以其持有的南京钛白股权（金浦集团持有的作为2,000万股ST钛白股份支付对价的南京钛白股权除外）进行认购；郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、南京实华以其持有的南京石化100%的股份进行认购；金浦集团、郭金东、郭金林、福建劲达以其持有的金浦地产100%的股权进行认购。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（三）发行股份拟购买资产的定价依据公司拟购买的标的资产为：金浦集团、王小江、南京台柏持有的南京钛白股权（金浦集团持有的作为2,000万股ST钛白股份支付对价的南京钛白股权除外），郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、南京实华持有的南京石化100%的股份，金浦集团、郭金东、郭金林、福建劲达持有的金浦地产100%的股权。标的资产的最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基础，以协议双方认可的评估结果作为最终交易价格。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（四）发行股份种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（五）发行方式本次发行股票的方式为向特定对象非公开发行。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（六）发行价格及定价依据根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行价格不得低于公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即每股7.63元。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（七）发行数量本次发行股票数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定，根据标的资产预估值估算，本次发行股份的数量约为35,399.74万股。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（八）股份锁定金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达、南京实华和南京台柏承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（九）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（十）决议的有效期本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（十一）期间损益的安排自审计、评估基准日起至资产交割日止，交易标的在此期间产生的损益由交易对方金浦集团、郭金东、郭金林、陈寒、葛盛才、邵恒祥、王小江、福建劲达、南京实华和南京台柏享有或承担。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。（十二）滚存未分配利润的处置本次交易完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，同意票占有效表决票数的100%。本次发行尚须公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。八、审议并通过了【关于《中核华原钛白股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明》的议案】ST钛白自2009年11月12日起向深圳证券交易所申请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2009年11月12日）公司股票收盘价为8.23元/股，前第20个交易日（2009年10月16日）收盘价为7.45元/股，该20个交易日内公司股票