中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议第三

1股票简称股票简称股票简称股票简称：：：：中油化建中油化建中油化建中油化建股票代码股票代码股票代码股票代码：：：：600546600546600546600546公告编号公告编号公告编号公告编号：：：：临临临临2009200920092009----030303035555中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议第三届董事会第十九次会议决议第三届董事会第十九次会议决议第三届董事会第十九次会议决议公告公告公告公告暨召开暨召开暨召开暨召开2009年度第二次临时股东大会的通知年度第二次临时股东大会的通知年度第二次临时股东大会的通知年度第二次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中油吉林化建工程股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2009年10月23日发出，于2009年10月28日以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到10名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《中油吉林化建工程股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：一一一一、、、、审议通过审议通过审议通过审议通过《《《《关于公司董事关于公司董事关于公司董事关于公司董事、、、、高级管理人员辞职的议案高级管理人员辞职的议案高级管理人员辞职的议案高级管理人员辞职的议案》》》》鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（“重大资产重组”）事宜已于2009年9月27日获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化。根据相关交易协议的约定，公司董事长范喜哲，副董事长陶树森（兼总经理），董事郭毅伟、贾宝（兼常务副总经理）、邵金声（兼副总经理）、夏秀娣，独立董事鲁志强、秦玉文、王伟、王和春，财务总监王涛（兼副总经理），董事会秘书赵铭，总工程师关一卓（兼副总经理），副总经理郑光伟、李彦海、安文豪、吴东、文春明，向公司董事会提出辞呈。上述辞职申请于下一任董事、高级管理人员就任时生效，在此之2前，公司现任董事、高级管理人员仍应依照法律法规和《公司章程》的规定，履行职责。表决结果表决结果表决结果表决结果：：：：10101010票同意票同意票同意票同意，，，，0000票反对票反对票反对票反对，，，，0000票弃权票弃权票弃权票弃权。。。。此议案需提交临时股东大会审议。二二二二、、、、审议通过审议通过审议通过审议通过《《《《关于董事会改选的议案关于董事会改选的议案关于董事会改选的议案关于董事会改选的议案》》》》鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定及相关交易协议的约定，需对公司董事会进行改选，公司董事会同意提名杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如等7人为第四届董事会非独立董事候选人，张继武、张宏久、李玉敏、李志强等4人为第四届董事会独立董事候选人。经股东大会审议通过，改选出的董事于重大资产重组交割日就任。上述独立董事候选人与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系，其本人及其近亲属与公司不存在利益往来或者利益冲突，不持有公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的处罚和证券交易所的公开谴责，其具备《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的任职资格。独立董事提名人已就独立董事候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项发表《独立董事提名人专项说明》，独立董事候选人已分别签署《独立董事候选人声明》。（董事候选人简历、《独立董事提名人专项说明》、《独立董事候选人声明》见附件1、附件2、附件3）表决结果表决结果表决结果表决结果：：：：10101010票同意票同意票同意票同意，，，，0000票反对票反对票反对票反对，，，，0000票弃权票弃权票弃权票弃权。。。。此议案需提交临时股东大会审议。3三三三三、、、、审议通审议通审议通审议通过过过过《《《《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案重组交割相关事宜的议案重组交割相关事宜的议案重组交割相关事宜的议案》》》》鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，根据相关交易协议的约定，特提请股东大会授权董事会决定及全权办理与重大资产重组交割有关的法律手续，交割手续的办理以之后的相关董事会决议公告内容为准。表决结果表决结果表决结果表决结果：：：：10101010票同意票同意票同意票同意，，，，0000票反对票反对票反对票反对，，，，0000票弃权票弃权票弃权票弃权。。。。此议案需提交临时股东大会审议。四四四四、、、、审议通过审议通过审议通过审议通过《《《《关于修订关于修订关于修订关于修订公司章程公司章程公司章程公司章程部分条款的议案部分条款的议案部分条款的议案部分条款的议案》》》》鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：第十条：原章程：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理和总工程师。”现修订为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。”第九十六条：原章程：“董事会由十名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。”现修订为：“董事会由十一名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。”表决结果表决结果表决结果表决结果：：：：10101010票同意票同意票同意票同意，，，，0000票反对票反对票反对票反对，，，，0000票弃权票弃权票弃权票弃权。。。。此议案需提交临时股东大会审议。五五五五、、、、审议通过审议通过审议通过审议通过《《《《关于召开公司关于召开公司关于召开公司关于召开公司2009200920092009年第年第年第年第二次临时股东大会的议案次临时股东大会的议案次临时股东大会的议案次临时股东大会的议案》》》》公司拟于2009年11月13日在吉林省吉林市龙潭区遵义东路314号公司205会议室召开公司2009年度第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，股权登记日为2009年11月6日。具体事宜如下：（（（（一一一一））））召开会议基本情况召开会议基本情况召开会议基本情况召开会议基本情况1.召集人：公司董事会2.召开时间：2009年11月13日（星期五）上午9：00时3.召开地点：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号公司205会议室4.召开方式：现场投票（（（（二二二二））））会议审议事项会议审议事项会议审议事项会议审议事项1.审议《关于公司董事辞职的议案》2.审议《关于董事会改选的议案》3.审议《关于公司监事辞职的议案》4.审议《关于监事会改选的议案》5.审议《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》6.审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》（（（（三三三三））））会议出席对象会议出席对象会议出席对象会议出席对象1.截止2009年11月6日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。2.公司董事、监事及高级管理人员。3.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件四）。（（（（四四四四））））会议登记办法会议登记办法会议登记办法会议登记办法1.登记时间：2009年11月12日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:302.登记地址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号本公司董事会5秘书室3.登记手续：（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年11月12日下午16：30）。（4）联系方式：联系人：赵铭、佟艳萍电话：（0432）39740803993300传真：[phone]邮编：132021（5）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。中油吉林化建工程股份有限公司董事会2009年10月28日6附件一：非独立董事候选人简历非独立董事候选人简历非独立董事候选人简历非独立董事候选人简历杜建华，男，汉族，1960年9月出生，在职研究生毕业，高级会计师。1984年8月参加工作，历任山煤集团财务科副科长、财务处副处长、财务部经理、山西鸿昕焦化有限公司经理兼鸿昕焦化厂厂长、晋城公司经理兼党支部书记、山煤集团总经理助理兼财务处处长、总会计师兼智波交通运输设备（中外合资）有限公司董事长。现任山煤集团董事长、党委书记。马进，男，汉族，1962年11月出生，在职研究生毕业，工程硕士，高级经济师。1983年9月参加工作，历任十三冶建设公司干事、山西省交通厅干部学校教师、山西省政府经济咨询委办公室科长、省政府办公厅主任科员、副处级秘书、正处级秘书，中国煤炭博物馆党委委员、副馆长，山煤集团副总经理、党委副书记。现任山煤集团副董事长、总经理、党委委员。赵戌林，男，汉族，1957年9月出生，研究生学历，高级工程师。1972年12月参加工作，历任大同矿务局忻州窑矿工程师、科长，霍州矿务局曹村矿副书记、矿长、辛置矿矿长、霍州矿务局副局长。现任山煤集团董事、副总经理、党委副书记。7王雁琳，女，汉族，1964年12月出生，大学学历，高级经济师。1986年7月参加工作，历任太原市农牧局人事科科员、山煤集团人事处副处长、党委工作部副部长、人力资源部部长、总经理助理兼人力资源部部长。现任山煤集团董事、工会主席、党委委员。宫来喜，男，汉族，1960年2月出生，在职本科毕业，采煤高级工程师。1981年8月参加工作，历任古交指挥部施工处副处长，山西焦煤集团屯兰矿副矿长，山西焦煤集团西山煤矿总公司多经管理局副局长、多种经营总公司副总经理、党委委员，山西焦煤集团西山白家庄矿业有限责任公司董事长、总经理、党委委员。现任山煤集团董事、副总经理、党委委员。杨培雄，男，汉族，1969年12月出生，大学本科毕业，会计师。1993年7月参加工作，历任山煤集团秦皇岛公司财务科长，山煤集团财务处副处长、资金管理部部长，山煤集团总经理助理。现任山煤集团总会计师。康真如，女，汉族，1966年11月出生，大学本科毕业，律师。1987年参加工作，历任山煤集团企业管理部副部长，山煤集团总经理助理兼法律事务部部长、绩效部部长。现任山煤集团总法律顾问。8独立董事候选人简历独立董事候选人简历独立董事候选人简历独立董事候选人简历张继武，男，汉族，出生于1945年9月18日，山东省莒南县人，大学学历，高级经济师，中共党员。1968年在山东新汶矿务局孙村煤矿参加工作后，历任煤炭工业部政策研究室处长、国家能源部政策法规司处长、煤炭工业部企业改革司副司长、国家经贸委企业改革司副司长、国务院国资委企业改组局副局长。2006年至今，任神华集团有限责任公司顾问，郑州煤电独立董事。多年来一直从事能源、煤炭行业管理工作，在经济政策研究、企业改革、企业重组、资本运作、产权管理等专业领域发表有多篇著作，取得了较为显著的成就。张宏久，男，1954年6月出生，硕士研究生，历任北