中泰化学：XXXX年第一次临时股东大会材料 XXXX-02-01

1新疆中泰化学（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会材料二○一一年二月2议案一：关于预计公司2011年度日常关联交易的议案根据公司生产经营需要，2011年公司将向关联方采购生产所需原材料、接受劳务、销售商品等，具体如下：一、关于与乌鲁木齐环鹏有限公司采购电石的关联交易中泰化学及下属子公司向公司股东乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称“环鹏公司”）采购生产所需电石，2010年向环鹏公司采购电石37,263.44万元；2011年预计采购金额约为42,000万元。二、关于与新疆新冶能源化工股份有限公司采购电石的关联交易中泰化学及下属子公司向新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶公司”）采购生产所需电石，该公司实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会。2010年向新冶公司采购电石27,650.49万元，随着新冶公司年产50万吨电石项目的投产，其电石产能将大幅提高，2011年预计采购金额约为104,000万元。三、关于与新疆盐湖制盐有限公司采购原盐的关联交易中泰化学及下属子公司向新疆盐湖制盐有限公司（以下简称“盐湖公司”）采购生产所需原盐，该公司为本公司股东新疆化工（集团）有限责任公司的控股子公司。2010年向盐湖公司采购原盐281.49万元；2011年预计采购金额约为400万元。四、关于与新疆化工集团哈密碱业有限公司的关联交易中泰化学及下属子公司与新疆化工集团哈密碱业有限公司（以下简称“哈密碱业”）发生采购、销售产品业务，该公司为本公司股东新疆化工（集团）有限责任公司的全资子公司。2010年向哈密碱业采购纯碱金额为1.41万元，销售盐酸金额为51.42万元；2011年预计向哈密碱业采购纯碱金额约为1,400万元，销售盐3酸金额约为1,000万元。五、关于与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司的关联交易中泰化学及下属子公司与新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司（以下简称“供销公司”）发生销售产品、采购业务，该公司为本公司股东新疆化工（集团）有限责任公司的全资子公司。2010年向供销公司销售产品金额为2,485.38万元；2011年预计与供销公司各类关联交易金额约为9,000万元。六、关于与新疆三联工程建设有限责任公司工程劳务的关联交易中泰化学及下属子公司接受公司股东新疆三联投资集团有限公司的子公司新疆三联工程建设有限责任公司（以下简称“三联建设”）工程劳务。2010年接受三联建设工程劳务金额总计为7,582.02万元；2011年预计关联交易金额约为18,000万元。七、关于与中建新疆建工（集团）有限公司工程劳务的关联交易中泰化学及下属子公司接受本公司控股股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会的参股公司中建新疆建工（集团）有限公司工程劳务。2010年接受工程劳务金额为182万元；2011年预计关联交易金额约为5,000万元。八、关于与新疆化工设计研究院工程设计的关联交易中泰化学及下属子公司委托新疆化工设计研究院进行可研报告编制、技术咨询等业务，该公司为本公司股东新疆化工（集团）有限责任公司的全资子公司。2010年工程设计金额为127.16万元；2011年预计金额约为500万元。上述关联交易2010年发生额数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以2010年度审计报告为准。上述关联交易涉及采购原材料和出售产品的，均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格或双方签订的合作协议确定；涉及工程招投标的，最终工程劳务金额和定价将根据工程招投标的结果和中标后签署的工程施工合同确定。以上议案提请股东大会审议。4议案二：关于公司2010年度资产报损的议案为准确反映公司资产状况，做到及时盘清资产实有数，做到账实相符，按照公司有关财务管理制度规定，经对公司资产进行清查，共清理出报损盘亏资产总计9,561,514.95元。具体资产报损明细及原因如下：一、固定资产损失1,208,367.02元（一）2010年度盘亏125,708.59元1、构筑物共3个，原值62,495.32元，累计折旧20,193.40元，净损失42,301.92元。其中：（1）新疆中泰化学（集团）股份有限公司：片碱库2个（2002年修建），因整体规划拆除。原值51,192.32元，累计折旧18,384.20元，净损失32,808.12元。（2）新疆中泰矿冶有限公司：旱厕1个（2004年修建），生活区扩建时拆除。原值11,303元，累计折旧1,809.20元，净损失9,493.80元。2、机器设备21台，原值316,534.00元，累计折旧233,127.33元，净损失83,406.67元。其中：（1）阜康市博达焦化有限责任公司：设备15台，已损坏且无法修复使用。原值294,664元，累计折旧217,803.81元，净损失76,860.19元。（2）新疆中泰矿冶有限公司：太阳能热水器6台，已损坏且无法修复使用。原值21,870元，累计折旧15,323.52元，净损失6,546.48元。（二）固定资产到期报废残值375,534.54元1、新疆中泰化学（集团）股份有限公司：到期报废残值损失354,316.30元。2、新疆中泰矿冶有限公司：到期报废残值损失1,160.73元。3、阜康市博达焦化有限责任公司：到期报废残值损失15,348.60元。54、新疆中化建进出口有限责任公司：到期报废残值损失1,023.54元。5、托克逊县中泰化学盐化有限责任公司：到期报废残值损失3,685.37元。（三）固定资产减值核销损失707,123.89元中泰化学2006年以前计提固定资产减值准备707,123.89元，其资产原值1,262,925.16元，累计折旧555,801.27元，该部分资产已无使用价值，拟进行固定资产减值核销损失处理。二、流动资产损失8,353,147.93元（一）存货盘亏3,225,184.91元，盘盈2,198,720.86元，盈亏相抵后报损1,026,464.05元。其中：1、新疆中泰化学（集团）股份有限公司盘亏：聚氯乙烯树脂2,043,867.07元、45%液碱176,633.28元、固碱505,939.37元、液氯27,437.46元、次钠2,691.12元，产品盘亏导致进项税额转出468,616.61元。原因是损耗损失盘亏。2、新疆中泰化学（集团）股份有限公司盘盈：30%液碱24,070.64元、盐酸59,240.22元。3、阜康市博达焦化有限责任公司盘盈：主焦煤2,115,410元。（二）无法收回的应收账款、其他应收款等损失共计7,326,683.88元，已计提坏账准备6,178,937.61元。其中：1、新疆中泰化学（集团）股份有限公司：无法收回的应收账款、其他应收款共计2,970,690.85元，已计提坏账准备2,644,458.51元；2、新疆中化建进出口有限责任公司：无法收回的应收账款、其他应收款共计2,245,251.67元，已计提坏账准备2,148,832.40元；3、阜康市博达焦化有限责任公司：无法收回的应收账款、其他应收款共计2,110,741.36元，已计提坏账准备1,385,646.71元。以上议案提请股东大会审议。6议案三：关于新疆中泰矿冶有限公司签订EPC总承包合同的议案经公司三届三十三次董事会、2010年第三次临时股东大会审议通过，本公司全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）投资新建60万吨/年电石、配套60万千瓦自备电联产项目，目前该项目正在按计划推进。为保证项目建设进度与质量，经过市场调研和论证，中泰矿冶电石项目和热电项目建设管理采用EPC总承包方式，经过招投标程序，确定中国电力工程顾问集团中南电力设计院为中泰矿冶热电项目为总承包商，确定大连重工·起重集团有限公司、大连重工机电设备成套有限公司为中泰矿冶电石项目总承包商，EPC总承包合同具体情况如下：一、中泰矿冶热电项目EPC总承包合同：中泰矿冶自备电联产项目合同总价暂定310,000万元，采用工程项目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计价方式由承包商承建。合同主要内容：1、承包商应按照合同设计、实施和完成工程，并修补工程中的任何缺陷。完成后，工程应能满足合同规定的工程预期目的。承包商应提供合同规定的生产设备和承包商文件，以及设计、施工、竣工和修补缺陷所需的所有临时性或永久性的承包商人员、货物、消耗品及其他物品和服务。工程应包括为满足业主要求、承包商建议书和资料表的规定所需的、或合同中隐含的任何工作，以及合同虽未提及但为工程的稳定、或完成、或安全和有效运行所需的全部工作。承包商应对所有现场作业、所有施工方法和全部工程的完备性、稳定性和安全性负责任。当业主工程师提出要求时，承包商应提交其建议采用的工程施工安排和方法的细节。事先未通知业主，对这些安排和方法不得做重要改变。2、承包商应在签订合同后28天内向业主提交履约担保。73、承包商不得将整个工程分包出去。承包商应对任何分包商、其代理人或雇员的行为或违约，如同承包商自己的行为或违约一样地负责。除非专用条件中另有规定：（1）承包商在选择材料供应商或向合同中已指明的分包商进行分包时，无需取得同意；（2）对其他建议的分包商，应取得业主工程师的事先同意；（3）承包商应至少提前28天将各分包商承担工作的拟定开工日期和该项工作在现场的开工日期，通知业主工程师。4、在设计和工程施工过程中，以及其后业主认为为了完成承包商的义务所需要的期间内，承包商应对工作的规划、安排、指导、管理、检验和试验，提供一切必要的监督。5、承包商应在工程或单位工程（如果有）的竣工时间内，完成整个工程和每个单位工程（视情况而定），包括：（1）竣工试验获得通过并经国家机关验收合格；（2）完成合同提出的、工程和单位工程按照规定的接受要求竣工所需要的全部工作。6、除根据终止时的付款和保障规定的情况外，任何一方不应对另一方使用任何工程的损失、利润损失、任何合同的损失，或对另一方可能遭受的与合同有关的任何间接的或引发的损失或损害负责。除根据电、水和燃料、业主的设备和免费供应的材料、保障和知识产权和工业产权的规定外，承包商根据合同或与合同有关事项对业主应负的全部责任不应超过专用条件中规定的总额，或(如果没有规定该总额)合同金额。本款不应限制违约方的欺骗、有意违约或轻率的不当行为等任何情况的责任。中国电力工程顾问集团中南电力设计院是国内知名的、实力雄厚的电力设计和电力工程总承包企业，具有工程设计综合甲级资质（含建设工程总承包以及项目管理），在全国29个省、市、自治区和20个国家设计过电力工程，经验丰富、业绩良好，具备热电项目总承包能力。二、中泰矿冶电石项目EPC总承包合同：8中泰矿冶电石项目合同总价暂定75,800万元，采用工程项目成本（分包合同价格＋承包商管理成本+初设及施工图勘测设计费、业主费用）加酬金的计价方式由承包商承建。合同主要内容：1、承包商应按照合同设计、实施和完成工程，并修补工程中的任何缺陷。完成后，工程应能满足合同规定的工程预期目的。承包商应提供合同规定的生产设备和承包商文件，以及设计、施工、竣工和修补缺陷所需的所有临时性或永久性的承包商人员、货物、消耗品及其他物品和服务。工程应包括为满足业主要求、承包商建议书和资料表的规定所需的、或合同中隐含的任何工作，以及合同虽未提及但为工程的稳定、或完成、或安全和有效运行所需的全部工作。承包商应对所有现场作业、所有施工方法和全部工程的完备性、稳定性和安全性负责任。当业主工程师提出要求时，承包商应提交其建议采用的工程施工安排和方法的细节。事先未通知业主，对这些安排和方法不得做重要改变。2、承包商出具履约担保，在合同签订后15天内提交。3、分包商的选择可由业主通过直接确定的方式选择，也可由业主与承包商通过招投标的方式选择，但无论哪种选择方式，均由业主最终决定。如果承包商有充足的理由证明业主的决定是错误的，并以书面的形式通知业主，而业主坚持原决定的，承包商将以备忘录的形式提交业主，并且不承担因分包商选定失当所引起的一切责任。分包合同由三方共同签订，承包商受业