中粮生化：五届六次董事会决议公告 XXXX-07-14

1证券简称：中粮生化证券代码：000930公告编号：2011-032中粮生物化学（安徽）股份有限公司五届六次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议出席情况中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月1日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司五届六次董事会会议的书面通知。2011年7月13日上午召开了公司五届六次董事会。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。本次董事会会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅。会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事共9人，参加表决的董事有：夏令和先生、岳国君先生、王浩先生、李北先生、石勃先生、答朝晖女士、乔映宾先生、卓文燕先生和张洪洲先生，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。二、议案审议情况1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。具体内容详见附件1。该议案需提交公司股东大会审议。2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行公司债券的议案》。具体内容详见附件2。该议案需提交公司股东大会审议。3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》。2具体内容详见附件3。该议案需提交公司股东大会审议。4、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2011年度部分日常关联交易额度的议案》。该议案五位关联董事均回避了表决，独立董事进行了事前确认并发表了相关的独立意见。（具体内容详见《关于增加2011年度部分日常关联交易额度的公告》）5、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请12亿元授信的议案》。该议案五位关联董事均回避了表决，独立董事进行了事前确认并发表了相关的独立意见。（具体内容详见《关于申请授信关联交易公告》）6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。中粮生物化学（安徽）股份有限公司董事会2011年7月13日附件1：关于公司符合发行公司债券条件的议案为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构、偿还银行贷款以及补充流动资金，公司拟发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；3（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定：（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形：（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。附件2：关于发行公司债券的议案为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行不超过10亿元人民币（含10亿元）的公司债券。发行方案如下：41、发行规模本次公司债券的发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发现规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。2、向公司股东配售的安排本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。3、债券期限本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。4、债券利率本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。5、募集资金的用途本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。募集资金的具体用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金的金额、比例。6、发行债券的上市在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将申请在深圳证券交易所上市交易。7、担保条款本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。8、发行对象本次公司债券向全体合格投资者发行，投资者以现金方式认购。9、决议的有效期本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。5附件3：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。2、提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。3、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。4、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。5、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；6（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。10、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。11、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。