云南锡业股份有限公司第四届第六次董事会决议公告

证券代码：000960证券简称：锡业股份公告编号：股2009-007转债代码：125960转债简称：锡业转债云南锡业股份有限公司第四届第六次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。云南锡业股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于二零零九年四月九日以当面送达及传真的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于二零零九年四月十九日在云锡大酒店公司八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开，应到董事11人,实到董事七人。董事皇甫智伟先生、董事兰旭先生因工作原因未出席本次董事会会议，分别书面委托到会董事杨奕敏女士代为行使表决权，董事汪云曙先生、董事汪继红先生因工作原因未出席本次董事会会议，分别书面委托到会董事高文翔先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议由董事长雷毅先生主持，会议审议通过以下决议：一、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零八年度董事会工作报告》，董事会同意将报告提交二零零八年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。二、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零八年度总经理工作报告》。表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。三、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零八年度财务决算报告》，董事会同意将报告提交二零零八年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。四、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零八年度利润分配预案》。表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。公司拟以2008年度母公司可供分配利润73,551,274.25元的17.69%派发现金红利，以2008年末总股本650,720,545股计算,每10股派发现金股利0.20元（含税），拟分配现金红利为13,014,410.90元，现金分红后结余未分配利润885,150,655.29元。上述二零零八年度利润分配预案董事会同意提交股东大会审议。五、审议通过了《关于资产损失及坏账核销的议案》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。2008年，公司继续加大技术改造和固定资产的设备更新工作，在生产经营和建设、技术改造过程中，经公司及有关部门清理鉴定，对一部分流动资产、固定资产拟作报损报废处理。处理的资产总金额：34,428,923.55元，其中：报废固定资产计1300台套，金额29,836,897.84元；处理流动资产额1,254,411.30元；呆账坏帐核销处理损失额3,337,614.41元。六、审议通过了《关于提取坏账及资产减值准备的议案》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。2008年公司经过对各项资产的清理核实，有部分资产存在减值迹象，按照国家制度和公司的规定，公司在年度内对应收款项、存货跌价、长期股权投资等预计可能产生损失的资产计提资产减值准备金34,823万元，其中：应收款项准备10,219万元，存货跌价准备23,637万元、长期股权投资减值准备967万元七、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的预案》，董事会同意将该报告提交二零零八年年度股东大会审议。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。详见巨潮咨讯网站公司2008年4月21日《前次募集资金使用情况专项报告》。八、审议通过了《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。详见巨潮咨讯网站公司2009年4月21日《云南锡业股份有限公司内部控制有效性自我评价报告》九、审议通过了《关于公司社会责任报告的议案》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十、公司四位独立董事二零零八年度述职报告向股东大会提交。表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十一、审议通过了《关于二零零九年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》，董事会同意将该预案提交二零零八年年度股东大会审议。表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。五名关联董事均回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过（包括四名独立董事）一致通过《关于二零零九年度与日常经营相关的关联交易合同及协议的预案》。独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。公司四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。十二、审议通过《云南锡业股份有限公司二零零九年度固定资产投资项目计划》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。公司2009年固定资产投资计划共计42125.5万元，其中：矿山及选厂部分为28368.3万元，占总投资的67.34%；冶炼环保措施项目、化工库房为681.8万元，占总投资的1.62%；铜项目工程10000万元,占总投资的23.74%,办公及零固设备为3075.4万元，占总投资的7.3%。投资主要是矿山投入、冶炼化工项目工程、铜项目工程。根据云南锡业股份有限公司章程第一百零一条之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产20%以下的资金进行投资，该42,125.5万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额2,449,402,205.63元（2008年12月31日数）的17.20%。十三、审议通过了《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》。表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，五名关联董事均回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过（包括四名独立董事）一致通过《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》。依据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，本公司与云南锡业建设集团有限公司就二零零九年的一些建筑工程项目施工达成合作意向。在严格按照法律法规的规定进行工程招投标的前提下，如果开标结果为云南锡业建设集团有限公司中标，则本公司二零零九年的一些建筑工程项目就交由云南锡业建设集团有限公司施工。双方在法律法规的规定及双方合作协议约定条款的前提下，按单项工程一事一议，签订具体的工程施工合同。独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。公司四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。十四、审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零零九年度会计报表审计机构的预案》，董事会同意将该预案提交二零零八年年度股东大会审议。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。独立董事在会议召开前对此预案予以了确认，同意提交本次董事会审议。根据公司董事会审计委员会的建议，续聘中和正信会计师事务所为本公司二零零九年度会计报表审计机构，审计费用事宜授权经理班子办理。十五、审议通过了《公司向银行申请二零零九年度贷款额度的预案》，董事会同意将该预案提交公司二零零八年年度股东大会审议。表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。为满足向国内外市场采购原材料等方面生产经营周转资金的需要，公司决定向以下银行申请二零零九年度综合授信额度，取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务：1、中国银行云南省分行200000万元此项为信用借款2、工商银行昆明银通支行100000万元此项为信用借款3、招商银行昆明分行54000万元此项为信用借款4、农业银行昆明潘家湾支行150000万元此项为信用借款向以下银行申请二零零九年度综合授信额度由本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司提供担保:1、交通银行昆明官渡支行50000万元2、上海浦东发展银行昆明分行30000万元3、中信银行昆明分行40000万元4、光大银行昆明白云路支行60000万元5、民生银行昆明分行50000万元6、深圳发展银行昆明分行50000万元7、建设银行昆明高新支行100000万元8、华夏银行昆明拓东支行50000万元9、富滇银行昆明轻联支行22000万元上述向银行申请的综合授信额度合计玖拾伍亿陆仟万元（956,000万元），该预案尚需提交公司二零零八年年度股东大会审议。十六、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零九年度经营预算方案》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十七、审议通过了《云南锡业股份有限公司二零零九年度员工收入分配预算》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十八、审议通过了《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。十九、审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票。公司现任副总经理薛兆升先生因工作变动的原因，本人提出辞呈，不再担任副总经理职务，公司董事会对薛兆升先生在任期的勤勉工作表示感谢，同意其辞职要求。二十、审议通过了《云南锡业股份有限公司2009年日常关联交易预计的议案》。独立董事在会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委员会也做出了审核意见。公司四名独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。表决结果为：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票，五名关联董事均回避了表决，参与表决的六名非关联董事一致通过（包括四名独立董事）一致通过《云南锡业股份有限公司2009年日常关联交易预计的议案》：二○○九年全年日常关联交易的基本情况关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人2008年的总金额2009年预计金额精矿锡原料32,823万元28,500万元采购原材料材料、燃料、备品配件云南锡业集团有限责任公司76,050万元75,000万元购买生产经营所需水电云南锡业集团有限责任公司33,440万元32,600万元转供水电云南锡业集团有限责任公司5,825万元5,500万元销售产品或商品精矿铜原料云南个旧有色冶化有限公司70,250万元41,200万元其他与日常经营相关的关联交易运输及服务费、社会保险服务、土地及房屋租赁费云南锡业集团有限责任公司38,965万元37,000万元原料交易产品供应贵研铂业-4,500万元原料交易产品收购云南锡业马拉格矿业有限责任公司-12,000万元预计2009年全年关联交易总金额为236,300万元。二十一、审议通过了《关于公司独立董事人选变更的预案》。表决结果为：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，十一名董事一致审议通过《关于公司独立董事人选变更的预案》。公司现任独立董事王道豪先生至2009年4月连续任期已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《云南锡业股份有限公司公司章程》中“独立董事任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年”的规定，王道豪先生不再继续担任公司的独立董事。本人已向董事会提交了书面辞职报告，提出辞去公司独立董事职务，公司董事会对王道豪先生在任期的勤勉工作表示感谢，拟同意其辞职要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，经对刘治海先生基本情况的了解，认为刘治海先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系，熟悉有关上市公司的法律、法规，掌握作为独立董事应具备的有关知识。董事会提名委员会建议推荐刘治海先生为公司独立董事，聘期从股东大会通过之日起至公司第四届董事会届满时（二零一零年十一月）止。该独立董事人侯选人需等深圳证券交易所审核无异议后