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佳通轮胎股份有限公司二OO六年度股东大会材料二OO七年六月二十六日1佳通轮胎股份有限公司2006年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》要求,特制订本须知。一、会议时间安排:上午10:00时—12:00时审议各项议案。二、股东参加本次会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。三、鉴于提交股东大会审议的事项和内容较多,为提高效率,缩短会议时间,建议与会股东事先阅读有关文件。四、股东要求在大会上发言,应在6月26日上午10:00前向大会秘书处办理登记,登记发言人数以3人为限,发言顺序按持股多少排列。五、登记要求发言的股东发言不得超过2次,第一次发言的时间不得超过5分钟,第二次不得超过3分钟。大会发言结束后,不再另行安排股东发言。六、会议进行期间,股东要求在会上发言,应向大会秘书处申请,经大会主持人许可,方可发言,时间不得超过5分钟。七、正式出席大会的股东依法享有表决权,没有准时办理登记的股东只能列席股东大会,列席大会的股东有发言权,没有表决权。八、大会需审议通过的议案,采取书面表决方式。表决分为“同意、反对、弃权”三种表决意见。九、大会表决后,各项议案按“同意、反对、弃权”三项统计表决结果,当场宣布。佳通轮胎股份有限公司股东大会秘书处二○○七年六月二十六日2佳通轮胎股份有限公司2006年年度股东大会议程会议时间:2007年6月26日上午10:00会议地点:福建莆田天妃温泉大酒店主持人:董事长李怀靖一、报告股东到会情况及其代表股份数二、宣布会议主要议程及会议须知三、推选监票人四、审议会议议案1、董事会2006年度工作报告(PAGE3)2、监事会2006年度工作报告(PAGE7)3、2006年度财务决算报告(PAGE9)4、2006年度利润分配预案(PAGE10)5、公司《2006年年度报告》(见上海证券交易所网站)6、2007年度日常关联交易(PAGE11)7、公司2007年度审计机构(PAGE16)8、丁永涛先生辞去公司监事职务(PAGE17)9、选举徐健女士为公司股东代表监事(PAGE17)五、听取独立董事2006年度述职报告(PAGE18)六、股东代表发言七、投票表决1、监票人检验投票箱2、监票人组织投票3、监票人组织计票(休会)4、监票人宣读表决结果八、宣布会议决议及签署会议文件九、律师宣读法律意见书十、宣布大会结束3佳通轮胎股份有限公司董事会2006年度工作报告各位股东:公司董事会2006年度工作报告业经公司董事会五届五次会议审议通过,现提交公司股东大会审议:一、公司经营情况回顾2006年公司加大产品结构调整力度,加强高附加值产品和新产品的开发试制和市场推广力度,并通过调整产品售价等措施,实现主营业务收入20.0亿元,比2005年度增长5.9%,但受到原材料涨价和人民币升值等因素的影响,公司2006年度净利润为580.8万元,比2005年度下降89.1%。虽然受到人民币对美元汇率升值因素的影响,公司海外市场仍保持了较为稳定的增长,2006年度公司海外市场销售收入比2005年度增长12.7%。公司控股51%的福建佳通轮胎有限公司,主要从事全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和轻卡子午线轮胎的生产和销售,公司注册资本10670万美元。目前半钢子午线轮胎已经成为福建佳通主打产品,产品性能优越、品质稳定,得到国际市场的广泛认可。截至2006年底,福建佳通资产总额为30.8亿元,2006年度实现主营业务利润1.8亿元,净利润1,859.8万元。二、新加坡佳通对福建佳通三年盈利承诺的兑现4福建佳通轮胎股份有限公司51%股权是于2004年4月由公司实际控制人新加坡佳通以资产置换方式置入本公司的。新加坡佳通根据当时福建佳通的盈利能力和未来发展计划等,对福建佳通未来三年(到2006年底)的盈利能力予以承诺,但在过去的三年中,市场环境发生比较大的变化。轮胎生产的主要原材料天然橡胶和其他石油化工产品受到供求关系、地缘政治等因素的影响,价格出现大幅增长,多种原材料价格在2006年达到历史高位,其增速和增幅远远超过当初预计的水平。虽然公司通过改善产品结构、提升售价等措施增强盈利能力,但始终未能全部抵消原材料涨价带来的不利影响。此外,人民币汇率升值对以产品出口为主的福建佳通也造成一定的不利影响。原材料涨价和人民币升值都影响了企业盈利的增长。虽然影响福建佳通盈利实现承诺值的因素主要来自外部市场环境,但新加坡佳通还是履行了其承诺,对福建佳通未达到盈利承诺的部分在对本公司的债权中予以扣除,三年累计减免本公司债务117,763,889.89元,其中2006年度扣除109,643,594.02元。三、公司未来发展展望随着中国汽车产业发展和市场对子午线轮胎需求的增加,越来越多的中国轮胎生产企业开始转入子午线轮胎的生产和销售,国内轮胎市场竞争将进一步加剧。但公司在半钢子午线轮胎市场发展、技术改造、品质控制等多方面的丰富经验和领先优势,为公司未来经营稳定健康发展奠定了扎实基础。5通过产能提升和产品结构调整,公司2007年轮胎销量和销售额预计将有所增长,其中海外市场仍将是公司业务发展的重心和趋势。同时,公司将继续通过降本增效的各项措施以提升产品赢利能力,提高经营业绩。虽然我们对销售收入的增长充满信心,但我们认为公司2007年经营目标的实现仍有可能受到原材料价格、汇率波动和市场竞争激化等因素的影响。公司将加强对原材料价格波动的分析和预测,并通过集中采购等措施,降低原材料价格波动对公司经营的影响。通过不断调整产品结构,加大科研投入,增加高性能、高附加值产品的销售比重,提升公司产品的市场竞争力和企业整体盈利水平。四、董事会日常工作情况2006年内公司董事会共召开6次会议。1、公司于2006年3月13日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过公司2005年度部分关联交易事项,公司为控股子公司提供担保事项,同意吴庆荣先生辞去公司董事、董事长职务,选举李怀靖先生为公司董事长,提名吴知珉先生为公司董事候选人和召集2006年度第一次临时股东大会事宜。2、公司于2006年4月26日召开第四届董事会第十九次会议,会议审议通过公司2005年度财务决算报告,董事会2005年度工作报告,公司2005年度利润分配预案,公司2005年度报告及其摘要,公司2006年一季度报告,公司《章程》修订草案,公司《股东大会议事规则》修订草案,公司2006年度日常关联交易,公司董事会换届选6举事宜,续聘会计师事务所和召集2005年度股东大会事宜。3、公司于2006年6月2日召开第五届董事会第一次会议,会议审议通过选举李怀靖先生为公司第五届董事会董事长,选举陈应毅先生为公司第五届董事会副董事长,聘任黄文龙先生为公司总经理兼财务总监,聘任钟应才先生为公司副总经理,聘任吴志文女士为公司董事会秘书。4、公司于2006年7月21日召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过注销佳通轮胎股份有限公司上海办事处,设立佳通轮胎股份有限公司上海分公司。5、公司于2006年8月18日召开第五届董事会第三次会议,会议审议通过公司2006年度中期报告。6、公司于2006年10月20日召开第五届董事会第四次会议,会议审议通过公司2006年第三季度报告,同意林榕镇先生和王见智先生辞去公司董事职务,提名吴福元先生和廖玄文先生为公司董事候选人,公司《董事会议事规则》修订草案和召集2006年度第二次临时股东大会事宜。佳通轮胎股份有限公司董事会二OO七年六月二十六日7佳通轮胎股份有限公司监事会2006年度工作报告各位股东:公司监事会2006年度工作报告业经公司监事会五届四次会议审议通过,现提交公司股东大会审议:一、监事会的工作情况报告期内,公司监事会共召开5次会议。1、2006年3月13日召开第四届监事会第十七次会议,审议通过了2005年度部分关联交易事项、为控股子公司提供担保事项。2、2006年4月26日召开第四届监事会第十八次会议,审议通过了监事会2005年度工作报告、公司2005年年度报告全文及摘要、2006年第一季度报告、2006年度日常关联交易、监事会换届选举事宜。3、2006年6月2日召开第五届监事会第一次会议,审议通过选举寿惠多女士为监事会主席。4、2006年8月18日召开第五届监事会第二次会议,审议通过了2006年度中期报告。5、2006年10月20日召开第五届监事会第三次会议,审议通过了2006年第三季度报告、修改《监事会议事规则》。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内,公司董事会和高管人员能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关规章制度规范运作,决策程序合法,监事会未发8现董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规及《公司章程》的行为,亦未发现任何损害股东利益的情况。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见北京永拓会计师事务所对本公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为,该报告能够真实、客观地反映公司2006年度的财务状况和经营成果。四、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内,公司关联方交易能较好地按照《公司章程》等规定的程序执行,决策合规、定价合理,未发现存在损害公司和非关联股东利益的情况。佳通轮胎股份有限公司监事会二OO七年六月二十六日9佳通轮胎股份有限公司2006年度财务决算报告各位股东:经审计,北京永拓会计师事务所对本公司2006年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。2006年度公司财务决算情况如下:一、经营情况(合并报表,单位:万元)2006年度2005年度增减额增减比率主营业务收入200,094.58188,954.2611,140.325.90%主营业务利润17,741.9831,666.12-13,924.14-43.97%营业利润1,768.9512,540.87-10,771.92-85.89%净利润580.805,332.94-4,752.14-89.11%二、财务状况(合并报表,单位:万元)2006年末2005年末增减额增减比率总资产316,657.72326,747.45-10,089.73-3.09%其中:流动资产139,336.63140,790.57-1,453.94-1.03%固定资产156,821.06156,050.34770.720.49%总负债228,488.48231,831.98-3,343.50-1.44%其中:流动负债128,172.90118,952.049,220.867.75%长期负债100,315.58112,879.94-12,564.36-11.13%股东权益36,135.1035,556.16578.941.63%其中:未分配利润-873.67-1,298.92425.25---三、主要财务指标2006年2005年资产负债率(%)72.1670.95流动比率1.091.18速动比率0.840.84每股净资产(元)1.061.05每股收益(元)0.020.16销售毛利率(%)8.9416.98销售净利率(%)0.292.82净资产收益率(%)1.6115.00佳通轮胎股份有限公司二OO七年六月二十六日10佳通轮胎股份有限公司2006年度利润分配预案各位股东:经北京永拓会计师事务所有限公司审计,本公司(母公司)2006年度实现净利润5,789,408.57元,公司按10%的比例提取法定盈余公积578,940.86元后,加上上年结转的可供股东分配利润余额2,708,146.61元,可供股东分配的利润为7,918,614.32元。鉴于可供股东分配的利润数额不多,且在2007年1月1日本公司将根据新会计准则对长期股权投资差额的未摊销余额予以冲销,并相应冲减未分配利润。调整后2007年初未分配利润为负数,故本年度不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。累积的可供股东分配利润7,918,614.32元结转以后年度分配。佳通轮胎股份有限公司二OO七年六月二十六日11佳通轮胎股份有限公司2007年度日常关联交易各位股东:出于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