公司部分股权事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报

广州市浪奇实业股份有限公司拟收购江苏琦衡农化科技有限公司部分股权事宜所涉及其股东全部权益价值的评估报告联信（证）评报字[2013]第A0146号评协备案号码：1500074144130182广东联信资产评估土地房地产估价有限公司二〇一三年六月六日目录第一部分注册资产评估师声明................................................................1第二部分摘要...........................................................................................3第三部分正文...........................................................................................6一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介..........................................6二、评估目的...........................................................................................................25三、评估对象和评估范围.......................................................................................25四、价值类型...........................................................................................................32五、评估基准日.......................................................................................................32六、评估依据...........................................................................................................32七、评估方法...........................................................................................................36八、评估程序实施过程和情况...............................................................................39九、评估假设...........................................................................................................43十、评估结论...........................................................................................................44十一、特别事项说明...............................................................................................46十二、评估报告使用限制说明...............................................................................48十三、评估报告日...................................................................................................49第四部分附件一、江苏琦衡农化科技有限公司资产评估汇总表及明细表（资产基础法）二、江苏健鼎生物科技有限公司资产评估汇总表（资产基础法）三、江苏琦衡农化科技有限公司收益法评估结果表四、江苏健鼎生物科技有限公司收益法评估结果表五、经济行为文件《广州市浪奇实业股份有限公司关于对外投资意向的公告（公告编号：2013－021）》六、评估基准日审计报告（复印件）七、广州市浪奇实业股份有限公司营业执照（复印件）八、江苏琦衡农化科技有限公司营业执照（复印件）九、江苏健鼎生物科技有限公司营业执照（复印件）十、资产权属证明资料（复印件）十一、委托方承诺函（复印件）十二、被评估单位承诺函（复印件）十三、注册资产评估师承诺函（复印件）十四、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）十五、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）十六、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）十七、注册资产评估师资格证书（复印件）1第一部分注册资产评估师声明我们郑重声明：(一)就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。(八)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。2(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。3第二部分摘要委托方：广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称―广州浪奇‖）被评估单位：江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称―琦衡农化‖）评估目的：本次资产评估是为广州浪奇拟收购琦衡农化部分股权（非控股股权）事宜提供琦衡农化的股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值参考依据。评估范围与对象：本次评估对象是琦衡农化的股东全部权益，评估范围是琦衡农化审计后的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。评估基准日：2013年4月30日。评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告主要评估方法：资产基础法、收益法评估结论：（一）运用资产基础法的评估结果经过评估测算，评估基准日2013年4月30日时，琦衡农化全部资产账面值为24,010.85万元，评估值为23,461.82万元，减幅2.29%；负债账面值3,874.74万元，评重要提示以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。4估值为3,874.74万元，无增减；净资产账面值为20,136.10万元，评估值为19,587.08万元，减幅2.73%。（评估结论详细情况见评估明细表）运用资产基础法，经过评估测算，琦衡农化股东全部权益的评估值为19,587.08万元。（二）运用收益法评估结果本次运用收益法，经过评估测算，琦衡农化股东全部权益评估值为80,116.27万元。（三）关于评估结果应用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。琦衡农化成立于2012年10月,通过重组形成了主要生产和销售三氯乙酰氯、三氯吡啶醇钠、对氯苯甲醛和间苯二酚等农药中间体产品企业，并已向工信部申请毒死蜱原药定点生产许可。至评估基准日通过重组已形成三氯乙酰氯的生产能力20500吨（其中重组的子公司江苏健鼎生物科技有限公司拥有19000吨），三氯吡啶醇钠生产能力3000吨（其中重组的子公司江苏健鼎生物科技有限公司拥有2000吨），对氯苯甲醛生产能力2000吨，间苯二酚生产能力600吨，并正在筹划建设年产2万吨乙基氯化物的生产装置。委估企业为国内三氯乙酰氯生产供应的主要厂家，具备很强的议价能力，另自行开发了以三氯乙酰氯为原料水相法合成毒死蜱项目中试技术，技术成果正在申请国家发明专利。且由于其重组时经营性资产对应的客户群体、技术人员、管理团队及专有技术等无形资5产均为未作价进入被评估单位，而上述无形资产对企业的价值影响很大。考虑到本次评估目的是股权收购，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。通过清查及评估计算，琦衡农化的股东全部权益价值的评估价值为80,116.27万元（大写：人民币捌亿零壹佰壹拾陆万贰仟柒佰元整）。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在2013年4月30日至2014年4月29日内有效。评估报告日：本评估报告日为2013年6月6日。6第三部分正文资产评估报告联信（证）评报字[2013]第A0146号广州市浪奇实业股份有限公司：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称―本公司‖）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟收购江苏琦衡农化科技有限公司部分股权事宜涉及的江苏琦衡农化科技有限公司股东全部权益在2013年4月30日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介（一）委托方简介名称：广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称―广州浪奇‖）企业住所：广州市天河区黄埔大道东128号法定代表人姓名：胡守斌注册资金：445,163,588元人民币实收资本：445,163,588元人民币成立日期：1992年经营范围：是制造合