内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第四届董事会第八次会

证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2010—009内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2010年4月2日以书面送达和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第八次会议的通知。本次会议于2010年4月15日上午在公司会议室召开。会议应到董事13人，实到董事11人。董事崔臣先生、甘韶球先生因工作原因未能参会，分别授权委托董事孟志泉先生、汪辉文先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员和常年法律顾问宋建中、王勇列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：一、通过《2009年度报告及摘要》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。二、通过《2009年度董事会工作报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。三、通过《2009年度总经理工作报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。四、通过《2009年度财务决算报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。五、通过《2010年度财务预算报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。六、通过《关于2009年度利润分配的议案》证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2010—009经立信大华会计师事务所有限公司审计，包钢稀土2009年度母公司实现净利润102,462,385.59元，提取法定盈余公积金10,246,238.56元，加上年初未分配利润273,459,245.41元，截至2009年12月31日，母公司实际可供分配的利润365,675,392.44元，资本公积金242,992,828.74元。2009年度，公司拟以2009年12月31日的总股本807,348,000股为基数，向全体股东每10股派发0.5元现金红利（含税），共计派发现金40,367,400元。本次利润分配后，剩余未分配利润325,307,992.44元转入下一年度。2009年,公司拟不进行资本公积金转增股本。独立董事对公司2009年度利润分配方案发表了独立意见：认为公司2009年度通过利润分配给予投资者回报，是公司的价值所在，符合公司和全体股东利益；同意公司2009年度利润分配方案。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。七、通过《关于2010年度日常关联交易的议案》独立董事对此项关联交易进行了事前认可：认为公司2010年度日常关联交易的实施是保证公司进行正常生产经营等活动必备的前提，是公司正常运作和发展的坚实基础和强力保障。独立董事对此项关联交易发表了如下独立意见：2010年度日常关联交易的安排和定价遵循了公开、公平、公正的原则，审议程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，关联交易的实施有利于公司的稳步快速健康发展，符合公司及全体股东的利益。证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2010—009关联董事崔臣、孟志泉、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺、翟文华回避了表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。八、通过《关于申请2010年银行总授信额度的议案》为了满足生产经营与持续发展的需要，2010年度公司拟向银行申请贷款综合授信额度22亿元，贷款银行不限。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。九、通过《关于为子公司从金融机构融资提供担保的议案》为了满足公司控股子公司2010年度生产经营、基建技改及储备资金的需求，降低其筹资成本，提高公司整体利益，公司拟为控股子公司从金融机构融资提供担保，担保总额度20.95亿元，公司对九家子公司的担保期限为主债务履行期届满之日起两年。独立董事对本议案发表了独立意见：公司为下属九家控股子公司从金融机构融资提供担保，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《章程》的相关规定。对子公司从金融机构进行担保，有利于子公司降低融资成本，提高自身发展能力，从而有利于公司整体效益提高；同意对子公司从金融机构融资进行担保。关联董事孟志泉、张忠、李学舜、邢斌、赵增祺对本议案回避了表决。非关联董事崔臣因委托关联董事孟志泉出席会议，因此对本议案不表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十、通过《关于部分资产计提减值准备的议案》公司在2009年年末对各项资产进行了全面清查盘点，拟对证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2010—009稀奥科三家公司应收利息补提1027万元的坏账准备，拟对电池及贮氢产品补提402万元的存货跌价准备。以上两项处理，将使母公司当年利润总额减少1429万元，净利润减少1429万元。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十一、通过《2009年度社会责任报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十二、通过《2009年度董事会关于内部控制的自我评估报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十三、通过《关于续聘会计师事务所的议案》根据公司《章程》和《董事会审计委员会年报工作制度》的有关规定，董事会审计委员会建议续聘立信大华会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年。2010年，公司拟向立信大华会计师事务所支付审计费用80万元，审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十四、通过《关于调整董事会四个专门委员会成员的议案》由于公司两名独立董事已经更换，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司董事会四个专门委员会《工作规则》的规定，同时落实内蒙古证监局2009年9月对公司巡检提出问题的整改要求，公司董事会对四个专门委员会成员进行了调整，调整后名单如下：1、董事会战略委员会：(7人)主任委员：崔臣证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2010—009委员：孟志泉、汪辉文、张忠、赵增祺、翟文华、甘韶球2、董事会提名委员会：（5人）主任委员：李保卫委员：崔臣、张忠、吴振平、裴治武3、董事会审计委员会：（5人）主任委员：赵文小委员：孟志泉、李保卫、邢斌、裴治武4、董事会薪酬与考核委员会：（5人）主任委员：吴振平委员：汪辉文、李学舜、赵文小、裴治武表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十五、通过《关于修改章程的议案》为进一步完善公司治理，规范公司运作，落实中国证监会内蒙古监管局2009年在公司巡检期间发现问题的整改要求，公司拟对《章程》部分条款进行修改。具体修改如下：1、将第四十四条中第一款“本公司召开股东大会的地点为：包头市昆区包钢宾馆。”修改为“本公司召开股东大会的地点为：公司住所或董事会指定场所。”2、在第四十四条第三款中加入“上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)”作为第三款第一项，原有其他各项依次顺延。证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2010—0093、将第一百六十九条中第三项“当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。”修改为“当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露现金分红的执行情况。”4、将第一百六十九条第二项“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。”修改为“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；公司公开发行股票，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。5、在第一百六十九条中加入“公司如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司资金。”作为第四项。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十六、通过《关于制定外部信息报送和使用管理制度的议案》《外部信息报送和使用管理制度》详见上海证券交易所网站。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十七、通过《关于制定内幕信息知情人登记备案制度的议案》《内幕信息知情人登记备案制度》详见上海证券交易所网站。证券代码：600111证券简称：包钢稀土编号：（临）2010—009表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十八、通过《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。十九、通过《2010年第一季度报告》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。二十、通过《关于召开2009年度股东大会的议案》表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十、十三、十五项议题需经股东大会审议批准。特此公告。内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司董事会2010年4月15日