长川科技：审阅报告

审阅报告天健审〔2018〕8202号杭州长川科技股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2017年12月31日和2018年9月30日的备考合并资产负债表，2017年度和2018年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是长川科技公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问长川科技公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信长川科技公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国·杭州中国注册会计师：二〇一八年十二月十二日杭州长川科技股份有限公司备考合并财务报表附注2017年1月1日至2018年9月30日金额单位：人民币元一、公司基本情况杭州长川科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原杭州长川科技有限公司（以下简称长川有限公司），长川有限公司系由自然人赵轶和潘树华共同出资组建，于2008年4月10日在杭州市工商局高新区（滨江）分局登记注册，总部位于浙江省杭州市。公司现持有统一社会信用代码为91330100673958539H的营业执照，注册资本14,910.84万元，股份总数14,910.84万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份A股83,435,563股；无限售条件的流通股份A股65,672,837股。公司股票已于2017年4月17日深圳证券交易所挂牌交易。本公司属专用设备制造业行业。主要从事集成电路专用设备的研发、生产和销售，主要产品包括集成电路测试机、分选机。本公司纳入本备考合并财务报表范围如下：序号子公司单位全称公司简称从事业务所在国家（地区）1常州长川科技有限公司常州长川公司制造业中国常州2长川科技（香港）有限公司长川香港公司贸易中国香港3长川日本株式会社长川日本公司研发日本4杭州长新投资管理有限公司长新投资公司投资管理中国杭州4-1SemiconductorTechnologies&InstrumentsPteLtdSTI公司集成电路封装测试设备的研发、生产和销售新加坡4-1-1SEMICONDUTORTECHNOLOGIES&INSTRUMENTSSDN.BHD.STI马来西亚公司集成电路封装测试设备的销售服务马来西亚4-1-2STITechKoreaCo.,LtdSTI韩国公司集成电路封装测试设备的销售服务韩国4-1-3SemicondutorTechnologiesandInstruments(Phils)Inc.STI菲律宾公司集成电路封装测试设备的销售服务菲律宾4-1-4SEMICONDUTORTECHNOLOGIES&INSTRUMENTS(TAIWAN)INC.STI中国台湾公司集成电路封装测试设备的销售服务中国台湾详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。二、重大资产重组方案及交易标的相关情况(一)重大资产重组方案根据2018年12月12日公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司将通过发行股份的方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称国家产业基金）、宁波天堂硅谷和慧创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天堂硅谷）及上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海装备）合计持有的长新投资公司90.00%的股权，间接收购最终标的公司SemiconductorTechnologies&InstrumentsPteLtd100.00%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2018〕598号），以2018年9月30日为评估基准日，长新投资公司全部权益评估值为54,480.28万元，经交易各方友好协商确定，长新投资公司90%的股权作价为49,032.26万元。本公司将通过发行股份的方式购买长新投资公司90.00%的股权，支付对价49,032.26万元（以每股30.17元的价格向长新投资公司其他股东发行A股股票，每股面值1元），具体情况如下：序号发行对象交易对价(万元）发行股数（股）1国家产业基金16,344.095,417,3302天堂硅谷16,344.095,417,3303上海装备16,344.095,417,330合计49,032.2616,251,990根据交易双方的约定，本次交易中，公司对交易对方最终实际发行数量以发行股份方式支付的对价金额除以公司本次发行股份的发行价格确定，计算结果如出现不足1股的应向上取整。(二)交易标的相关情况1.长新投资公司原系由天堂硅谷和宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司投资设立的有限公司，于2018年4月25日在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记注册。后经多次增资及股权转让，现有注册资本50,000万元，由国家产业基金、天堂硅谷、上海装备和本公司共同投资。2018年9月26日，长新投资公司完成收购STI公司100%股权，使STI公司成为其全资子公司。2.STI公司原系由新加坡籍公民TanSan-Ju及NgMingLoo投资设立的有限公司，于1997年5月15日在ACRA登记注册，后经过多次股权转让及增资，现有注册资本1,500,000.00新加坡元，股份总数1,500,000股，收购前均由ASTIHoldingsLtd（以下简称ASTI公司）持有。长新投资公司于2018年9月通过现金收购方式受让了STI公司100%股权，使STI公司成为其全资子公司。上述发行股份购买资产事项尚待中国证券监督管理委员会及相关政府部门批准或核准。三、备考合并财务报表的编制基础(一)本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。(二)除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2017年12月31日和2018年9月30日的备考合并财务状况，以及2017年度和2018年1-9月的备考合并经营成果。1.本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在。2.本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅的本公司2017年度和2018年1-9月财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的杭州长新投资公司2017年度及2018年1-9月的模拟合并财务报表为基础，按以下方法编制。(1)购买成本长新投资公司作为收购STI公司的持股平台公司，本公司目前持有其10%股权，实际出资5,000万元。公司拟发行股份购买资产的方式收购长新投资公司其他股东所持90%股权并完成本次重大资产重组。本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的长新投资公司设立时本公司现金出资5,000万元和拟发行股份支付对价49,032.26万元之和作为备考合并财务报表2017年1月1日的购买成本，并分别确认5,000万元其他应付款和49,032.26万元资本公积。(2)杭州长新投资公司的各项资产、负债在假设购买日的初始计量对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2017年1月1日的公允价值确定。对于按照历史成本进行后续计量的各项资产、负债，鉴于评估基准日以资产基础法的评估结果与账面价值较为接近，且无法取得杭州长新投资公司2017年1月1日该类可辨认资产、负债的公允价值，因此本备考合并财务报表以杭州长新投资公司2017年1月1日账面价值并结合以2018年9月30日为基准日由评估机构确定的评估增值确定作为可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。(3)权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。(4)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。(5)由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。四、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。(一)会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止，本备考合并财务报表所载财务信息的会计期间为2017年1月1日至2018年9月30日。(二)营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。(三)记账本位币本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币。由于公司所设境外分公司所从事的活动是公司经营活动的延伸，构成公司经营活动的组成部分，境外分公司中大陆商杭州长川科技股份有限公司、长川日本株式会社、长川科技（香港）有限公司,根据其经营所处经济环境中的主要货币确定其记账本位币。拟收购业务中杭州长新投资公司采用人民币为记账本位币，STI公司及其子公司根据其经营所处经济环境中的主要货币确定其记账本位币。本公司编制本备考财务报表时采用的货币为人民币。(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1.同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。2.非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。(五)合并财务报表的编制方法1.母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。2.对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的相关会计处理方法(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法1.合营安排分为共同经营和合营企业。2.当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。(七)现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短