利欧股份：拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益

浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明附件二长沙恒流流体机械科技顾问有限公司资产评估说明坤元评报〔2011〕42号坤元资产评估有限公司二〇一一年三月八日目录一、委托方、被评估单位概况..............................................1二、评估目的............................................................2三、评估对象和评估范围..................................................2四、价值类型及其定义....................................................2五、评估基准日..........................................................2六、评估假设............................................................2七、评估依据............................................................3八、评估方法............................................................4九、各项资产及负债评估程序实施情况......................................4十、评估结论...........................................................11十一、特别事项说明.....................................................11十二、被评估单位法人营业执照…………………………………………………………13十三、被评估单位基准日资产负债表……………………………………………………14十四、评估汇总表及明细表………………………………………………………………15浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明附件二1坤元资产评估有限公司附件二：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司资产评估说明一、委托方、被评估单位概况(一)委托方概况1、名称：浙江利欧股份有限公司(以下简称“利欧股份公司”)2、住所：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号3、法定代表人：王相荣4、注册资本：人民币叁亿零壹佰壹拾贰万元5、公司类型：股份有限公司(上市)6、企业法人营业执照注册号：3300000000012827、发照机关：浙江省工商行政管理局8、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。(二)被评估单位概况1、名称：长沙恒流流体机械科技顾问有限公司(以下简称“长沙恒流公司”)2、住所：长沙市天心区大托镇新路村(湖南天心环保工业园内)3、法定代表人：李洪辉4、注册资本：人民币陆拾万元整5、公司类型：有限责任公司（法人独资）6、企业法人营业执照注册号：4301030000073827、发照机关：长沙市工商行政管理局天心分局8、经营范围：流体机械及其配套产品的研制、测试、检验及咨询服务(涉及行政许可经营的凭许可证经营)。9、历史沿革：长沙恒流公司成立于2006年6月12日，注册资本60万元，由长沙天鹅工业泵股份有限公司出资组建。截至评估基准日，长沙恒流流体机械科技顾问有限公司是长沙天鹅工业泵股份有限公司的全资子公司。浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明附件二2坤元资产评估有限公司二、评估目的因利欧股份公司拟收购长沙天鹅工业泵股份有限公司股权，需要对长沙天鹅工业泵股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为此需要对其全资子公司长沙恒流公司的股东全部权益价值进行评估，以确定长沙天鹅工业泵股份有限公司对其长期股权投资的评估价值。三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的长沙恒流公司的股东全部权益。评估范围为长沙恒流的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照长沙恒流提供的截至2010年10月31日业经天健会计师事务所有限公司审计的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为1,464,382.97元、37,965.95元和1,426,417.02元。四、价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日评估基准日为2010年10月31日。六、评估假设1、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。2、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当时条件下有效使用的社会认同。3、持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营目的、经营方式持续地经营下去。4、被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明附件二3坤元资产评估有限公司七、评估依据(一)法律法规依据《公司法》、《证券法》等。(二)评估准则依据1、财政部以财企[2004]20号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》；2、中国注册会计师协会以会协[2003]18号文发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；3、中国资产评估协会以中评协[2007]189号文发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产评估准则—不动产》、《资产评估准则－无形资产》、《资产评估准则—机器设备》等；(三)权属依据1、长沙恒流公司提供的《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；2、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；3、发票等权属证明；4、其他产权证明文件。(四)取价依据1、市场价格资料；2、《2010机电产品报价手册》及其他市场价格资料；3、设备的购货发票；有关设备的近期检测、维修、保养报告；4、财政部财税[2008]170号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；财政部、国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关法规；5、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；6、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；7、企业会计制度及其他会计法规和制度、部门规章等。浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明附件二4坤元资产评估有限公司8、其他资料。八、评估方法本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。九、各项资产及负债评估程序实施情况本次采用资产基础法评估时，对被评估的各项资产及负债进行了核实，本次评估是在天健会计师事务所有限公司对企业截至评估基准日的会计报表进行审计的基础上进行的，具体过程说明如下。一)流动资产1、货币资金账面价值1,267,057.05元，包括库存现金2,121.30元，银行存款1,264,935.75元。(1)库存现金库存现金账面价值2,121.30元，均为人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故以核实后的账面值为评估值，评估值为2,121.30元。(2)银行存款银行存款账面价值1,264,935.75元，系存放于中国建设银行股份有限公司长沙井湾子支行账户的存款。我们查阅了银行对账单，对银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故以核实后的账面值为评估值。银行存款评估值为1,264,935.75元。浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明附件二5坤元资产评估有限公司货币资金评估价值为1,267,057.05元，包括库存现金2,121.30元，银行存款1,264,935.75元。2、应收账款和坏账准备应收账款账面余额105,066.59元，坏账准备0.00元，内容为应收关联方长沙天鹅工业泵股份有限公司的货款，账龄在1年以内。公司的坏账准备政策如下：(1)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：确认标准应收款项账面余额10%以上的款项计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备(2)单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法:确认标准单项金额不重大且账龄3年以上的应收款项计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。(3)单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法:信用风险特征组合的确定依据以账龄为信用风险特征进行组合1)账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年，以下同）551-2年10102-3年30303年以上100100计提坏账准备的说明以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明附件二6坤元资产评估有限公司2)其他计提方法对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏账准备。对其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收款项等不计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对应收关联方款项，不计提坏账准备。对该笔应收关联方款项，评估人员按财务会计制度核实核对了对方单位账目，未发现不符情况。评估时，对于有充分证据表明可以全额回收的款项（系应收关联方款项），估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。应收账款评估价值为105,066.59元。3、其他应收款和坏账准备其他应收款账面价值8,550.00元，其中账面余额9,000.00元，坏账准备450.00元，内容为职工借款。其中账龄在1年以内的有6,000.00元，占总金额的66.67%；其中账龄在1－2年的有3,000.00元，占总金额的33.33%。评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。长沙恒流公司的坏账准备政策见应收账款科目说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。评估时，对于有充分证据表明可以全额回收的款项（均为员工借款）