北京华业地产股份有限公司三届十七次董事会决议公告

股票代码：600240股票简称：华业地产编号：临2007-006北京华业地产股份有限公司三届十七次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京华业地产股份有限公司三届十七次董事会于2007年3月20日以传真方式发出会议通知，于2007年3月26日以通讯方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订版）和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：一、审议通过了《关于提请设立董事会专门委员会的议案》；根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，结合公司具体实际情况，就设立战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会的有关事宜，提请董事会审议。（一）董事会各专门委员会的主要职责战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会工作条例详见附件一。审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。审计委员会工作条例详见附件二。提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事与经理人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。提名委员会工作条例详见附件三。薪酬与考核委员会的其主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会工作条例详见附件四。（二）经董事长提名，其组成人员如下：1、董事会战略委员会由公司三名董事组成：董事长徐红，独立董事刘秀焰、颉茂华，召集人由徐红担任，副召集人由刘秀焰担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会战略委员会工作条例》执行。2、董事会提名委员会由公司三名董事组成：董事郑晓帆，独立董事刘秀焰、颉茂华，召集人由刘秀焰担任，副召集人由颉茂华担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会提名委员会工作条例》执行。3、董事会审计委员会由公司三名董事组成：副董事长蔡惠丽，独立董事刘秀焰、颉茂华，召集人由颉茂华担任，副召集人由蔡惠丽担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会审计委员会工作条例》执行。4、董事会薪酬与考核委员会由公司三名董事组成：董事长徐红，独立董事刘秀焰、颉茂华，召集人由刘秀焰担任，副召集人由徐红担任。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会薪酬与考核委员会工作条例》执行。同意5票反对0票弃权0票。此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。二、审议通过了《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》。同意5票反对0票弃权0。票此议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。三、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。内容详见《北京华业地产股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临2007-007。同意5票反对0票弃权0票四、公司董事会决定聘任张雪梅女士为公司证券事务代表同意5票反对0票弃权0票五、备查文件1、《董事会战略委员会工作条例》（附件一）2、《董事会提名委员会工作条例》（附件二）3、《董事会审计委员会工作条例》（附件三）4、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》（附件四）特此公告北京华业地产股份有限公司董事会2007年3月26日个人简历张雪梅、女、29岁，2005年2月至今任职于北京高盛华房地产开发有限公司综合开发部，负责建筑材料采购合同的起草、整理、存档等相关工作及建筑材料相关备查文件的分类整理。于2007年3月参加上海证券交易所第31期上市公司董事会秘书资格培训教育，并取得资格证书。-1北京华业地产股份有限公司董事会战略委员会工作条例第一章总则第一条为适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作条例。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长一至二名。第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目-2进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；（六）董事会授权的其他事宜。第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第五章议事规则第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，-3费用由公司支付。第十七条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十一条本工作条例自股东大会审议通过之日起施行。第二十二条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条本工作条例解释权归属公司董事会。北京华业地产股份有限公司董事会二〇〇七年三月十二日1北京华业地产股份有限公司董事会提名委员会工作条例第一章总则第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事(包括独立董事，下同)和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；2（六）董事会授权的其它事宜。第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。第四章决策程序第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。第十条董事、经理人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与本公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业的内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至二个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。第五章议事规则第十一条提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。3第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十条本工作条例自股东大会通过之日起试行。第二十一条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；