北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公

1股票代码：600037股票简称：歌华有线编号：临2010－004北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京歌华有线电视网络股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2010年3月8日以书面送达的方式发出。会议于2010年3月18日上午9：30在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到14人，独立董事王建章先生因身体原因未能出席，特委托独立董事熊澄宇先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张淼先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：一、审议通过《关于选举第四届董事会董事长、副董事长的议案》；1、选举张淼先生为公司第四届董事会董事长。2、选举卢东涛先生、马健先生为公司第四届董事会副董事长。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。二、审议通过《关于确定公司第四届董事会专门委员会成员的议案》；董事会专门委员会人员组成：1、战略委员会：由董事长张淼、副董事长卢东涛、独立董事熊澄宇三人组成，董事长张淼任主任委员。2、审计委员会：由独立董事谢志华、独立董事孙杰、副董事长卢东涛三人组成，独立董事谢志华任主任委员。3、薪酬与考核委员会：由独立董事王建章、独立董事齐二石、董事胡志鹏三人组成，独立董事王建章任主任委员。4、提名委员会：由独立董事熊澄宇、独立董事王建章、董事长张淼三人组2成，独立董事熊澄宇任主任委员。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；经董事长提名，决定聘任卢东涛先生为本公司总经理。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。四、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；1、决定聘任王振华先生为本公司常务副总经理。2、决定聘任吴瞻民先生、刘华女士、康朝晖先生为本公司副总经理，王奇之女士为总经理助理。3、决定聘任罗小布先生为本公司市场运营总监。4、决定聘任胡志鹏先生为本公司总会计师。5、决定聘任何拥军先生为本公司总工程师。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。五、审议通过《关于聘任董事会秘书和证券事务代表的议案》；决定聘任梁彦军先生为本届董事会秘书、于铁静女士为证券事务代表。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。六、审议通过《关于提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人的议案》；公司董事贾玉祥先生、孙树公先生因工作原因，提出辞去公司董事职务，本人已向董事会提交了辞呈。经北京北广传媒投资发展中心推荐，同意提名郭章鹏先生、陈乐天先生为公司第四届董事候选人。董事候选人简历：郭章鹏先生，39岁，硕士研究生学历，中共党员。现任北京北广传媒集团副总经理。曾任中共北京市委办公厅会议处主任科员，中共北京市委市委办公厅副处级、正处级秘书，中共北京市委宣传部办公室主任。陈乐天先生，48岁，硕士研究生学历，高级经济师，中共党员。现任北京北3广传媒集团运营管理部主任。曾任中共铁道部党校讲师、北京现代电视艺术发展公司企划部经理，北京广播影视集团基建部副主任，北京北广传媒集团运营管理部副主任（主持工作）。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。七、审议通过《2009年度总经理工作报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。八、审议通过《2009年度董事会报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。九、审议通过《2009年度财务决算报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十、审议通过《2009年年度报告正文及摘要》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十一、审议通过《2009年度利润分配预案》；经京都天华会计师事务所有限公司审计确认，本公司2009年度实现归属于母公司股东的净利润为330,084,999.66元，根据《公司法》、《公司章程》按母公司净利润327,806,619.14元的10％提取法定盈余公积金为32,780,661.91元，加上年初未分配利润1,153,341,293.21元，扣除2008年度现金红利分配159,054,150.26元，2009年可供全体股东分配的利润为1,291,591,480.70元。根据公司目前实际经营情况，为了确保公司长期稳定发展和当前业务发展需要，积极拓展信息业务、开展高清交互数字电视推广工作及优化网络建设，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。未分配利润1,291,591,480.70元转入下一年度。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十二、审议通过《关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构及支付2009年度财务审计费用的议案》；经公司董事会研究决定，同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构，2009年度半年报及年报等财务审计费用为115万元。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。4十三、审议通过《关于京都天华会计师事务所有限公司2009年度审计工作的总结报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十四、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十五、审议通过《2009年社会责任报告》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十六、审议通过《北京歌华有线电视网络股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十七、审议通过《北京歌华有线电视网络股份有限公司外部信息使用人管理制度》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十八、审议通过《北京歌华有线电视网络股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。十九、审议通过《关于授权经营层在董事会权限内向工商银行、北京银行和建设银行办理综合授信业务的议案》；议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。二十、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；该议案尚需提请股东大会审议通过。议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。二十一、逐项审议通过《关于公司拟发行可转债发行方案的议案》；1、发行债券种类；本次发行的债券种类为可转换公司债券。2、发行规模；根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额拟定为不超过人民币18亿元（含18亿元），并且本次发行完毕后公司累计债券余额不超过公司截至2009年12月31日经审计的净资产的40%。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确5定。3、可转换公司债券存续期限；本次发行的可转债的期限为6年。4、票面金额和发行价格；本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。5、票面利率；本次发行的可转债票面利率区间为0.2%—2.7%。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。6、付息；（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：年利息＝可转债票面总金额×当年适用年利率（2）付息方式A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。B.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。C.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。7、转股期；本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止。8、转股价格的确定；6本次发行的可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。9、转股价格的调整及计算方式；当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则派息：P＝Po-D；送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时7国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正条款；（1）修正条件及修正幅度在可转债存续期内，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。11、转股时不足一股金额的处理方法；可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。12、赎回条款；8（1）到期赎回本次发行的可转债到期后5个工作日内，公司将以不超过110元（含当年利息）的价格赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。（2）提前赎回转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：A.在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的13