华仁药业：董事、监事和高级管理人所持本公司股份及其变动管理制度

青岛华仁药业股份有限公司董事、监事和高级管理人所持本公司股份及其变动管理制度二零一一年三月1青岛华仁药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强对青岛华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第二章股票买卖的禁止行为第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)本公司股票上市交易之日起1年内；(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让其持有的公司股份；公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之2日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。因公司进行权益分派等导致本公司的董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述第（三）项的规定；第五条公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息。公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”第六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。第七条公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。第八条公司董事、监事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深圳证券交易所规定的其他期间。第九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第十条持有本公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照第七条规定执行，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。第三章信息的申报、监管与披露第十一条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；4（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；（六）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第十二条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第十三条公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第十四条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。第十五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前应填写《关于买卖本公司证券的告知函》（见“附件一”）并提交董事会秘书，董事会秘书应当及时核查公司信息披露及重大事项等进展情况，核实该买卖行为是否存在不当情形，并在两日内填写《关于买卖本公司股票的回复函》（见“附件二”），形成明确的同意或反对意见回复给拟买卖本公司股票及其衍生品种的董事、监事和高级管理人员。第十六条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第七条的情形，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。5上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。第十七条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交易所在指定网站公开披露以上信息。第十八条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十九条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。第四章账户及股份管理第二十条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。第二十一条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。6第二十二条公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。第二十四条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。第二十五条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第二十六条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第五章附则第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件7的有关规定执行。第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第二十九条本制度解释权归公司董事会。附件一：《关于买卖本公司证券的告知函》附件二：《关于买卖本公司股票的回复函》青岛华仁药业股份有限公司2011年3月4日8附件一：关于买卖本公司证券的告知函本人/公司作为青岛华仁药业股份有限公司的□董事/□监事/□高级管理人员/□持有公司股份5%以上的股东，拟在年月日至年月日期间进行本公司证券（□股票/□权证/□可转债/□其他）的□买入/□卖出,拟交易数量为股/份。现提交董事会审核。本人承诺已知悉《公司法》、《证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。告知人：（企业法人请盖公章）年月日9附件二：关于买卖本公司证券的回复函□董事/□监事/□高级管理人员/□持有公司股份5%以上的股东：您提交的《关于买卖本公司证券的告知函》已于年月日收悉，现回复如下：□同意您在年月日至年月日期间进行本公司证券买卖的申请。本回复函发出后，若在上述期间发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。□反对您在年月日至年月日期间进行本公司证券买卖的申请。风险提示：。审核：董事会秘书：董事会：（签章）年月日