华伍股份：XXXX年度股东大会的法律意见书 XXXX-05-19

深圳办公室：深圳市福田区益田路6009号新世界中心24层(518026)电话:[phone]传真:[phone]网址：年度股东大会的法律意见书致：江西华伍制动器股份有限公司北京市竞天公诚(深圳)律师事务所（下称“本所”）受江西华伍制动器股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2010年度股东大会（下称“本次会议”）。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《江西华伍制动器股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等事宜进行了核查，现出具如下法律意见：一、本次会议的召集和召开程序（一）经本所律师核查，本次会议是由公司第一届董事会第二十二次会议提议召开。公司董事会已于会议召开二十日以前（即2011年4月23日）在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，通知中载明了会议的召开时间、方式、地点、审议事项、出席会议股东的登记办法等内容。（二）经本所律师核查，本次会议采取现场投票方式于2011年5月18日上午9:00在江西省丰城市工业园区新梅路7号公司会议室召开，会议由公司董事长聂景华先生主持，会议召开的时间、地点与本次会议通知的内容一致。根据上述核查情况，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。二、出席会议的人员资格及召集人资格（一）出席会议的股东及股东代理人经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人共8名，代表股份3,950万股，占公司股份总数的51.30%，该等股东均持有合法有效的证明文件。（二）出席会议的其他人员经本所律师核查，出席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师等，该等人员均有出席（列席）本次会议的合法资格。（三）本次会议的召集人经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。根据上述核查情况，本所律师认为，出席本次会议现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。三、本次会议的表决程序和表决结果（一）经本所律师核查，本次会议采取现场记名投票的表决方式，出席现场会议的股东及股东代理人就本次会议的议案进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。根据监票人对表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次会议审议通过的议案的表决票数符合有关法律法规及《公司章程》的规定。（二）经本所律师核查，本次会议审议通过的议案及其表决情况为：1、议案名称：《2010年度董事会工作报告》表决情况：同意票3,950万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。2、议案名称：《2010年度监事会工作报告》表决情况：同意票3,950万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。3、议案名称：《2010年年度报告及其摘要》表决情况：同意票3,950万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。4、议案名称：《2010年度财务决算报告》表决情况：同意票3,950万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。5、议案名称：《2010年度利润分配预案》表决情况：同意票3,950万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。6、议案名称：《2010年度日常关联交易情况及2011年度日常关联交易预案》表决情况：同意票3,950万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。7、议案名称：《关于续聘2011年度审计机构的议案》表决情况：同意票3,950万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。8、议案名称：《关于调整独立董事津贴的议案》表决情况：同意票3,950万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。表决结果：本议案获得通过。9、议案名称：《关于公司董事会换届选举的议案》选举聂景华先生、谢徐洲先生、章助发先生、熊海涛先生、陈刚先生、潘锦先生为公司第二届董事会非独立董事；选举徐格宁先生、章卫东先生、张工先生为公司第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过次日起三年。本议案的表决情况如下：（1）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举聂景华先生为公司第二届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（2）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举谢徐洲先生为公司第二届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（3）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万同意选举章助发先生为公司第二届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（4）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举熊海涛先生为公司第二届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（5）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举陈刚先生为公司第二届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（6）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举潘锦先生为公司第二届董事会非独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（7）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举徐格宁先生为公司第二届董事会独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（8）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举章卫东先生为公司第二届董事会独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（9）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举张工先生为公司第二届董事会独立董事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。10、议案名称：《关于审议选举第二届监事会的议案》选举吴忠炜先生、卢婕敏女士为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会选举通过次日起三年。本议案的表决情况如下：（1）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举吴忠炜先生为公司第二届监事会非职工代表监事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。（2）采用累积投票表决方式投票表决，3,950万股同意选举卢婕敏女士为公司第二届监事会非职工代表监事，占出席会议有效表决权股份总数的100%。根据上述核查情况，本次会议所审议的议案与本次会议通知所列明的议案相符，不存在对未经公告的议案（包括临时提案）进行审议的情况。本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，出席本次会议人员的资格及召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效，本次会议形成的决议合法有效。本法律意见书一式三份，经本所及经办律师签署后生效。（以下无正文）（本页无正文，为北京市竞天公诚(深圳)律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》签署页）北京市竞天公诚(深圳)律师事务所负责人：徐三桥经办律师：支毅周陈义年月日