华电国际：XXXX年第二次临时股东大会会议资料

华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料二○一一年七月1华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2011年7月26日（星期二）下午2：00，预计会期半天现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街2号主持人：董事长云公民先生（会议主席）见证律师：北京市海问律师事务所会议安排：会议主席宣布本公司2011年第二次临时股东大会开始。第一项，与会股东及代表听取并审议各项议案。特别决议案：一、逐项审议及批准《关于本公司非公开发行股票的议案》二、审议及批准《关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议的议案》三、审议及批准《关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》四、逐项审议及批准《关于发行银行间市场债务融资工具的议案》普通决议案：五、审议及批准《关于本公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》六、审议及批准《关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》七、审议及批准《关于前次募集资金使用情况报告的议案》八、审议及通过《2011年第二次临时股东大会会议决议》第二项，与会股东及代表讨论发言。第三项，与会股东及代表投票表决。1、计票人统计现场投票结果，并汇总网络投票后，由监事宣布股东大会投票结果2、董事会秘书宣读《公司股东大会决议》3、与会董事签署会议文件会议主席宣布本公司2011年第二次临时股东大会结束。2股东大会议案一：华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会关于本公司非公开发行股票的议案根据公司发展需要和目前国内资本市场的现实情况，公司拟向特定对象非公开发行股票，本次发行方案已获公司五届二十六次董事会和六届一次董事会审议通过，现提请股东大会批准如下向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的有关事项：1.股票种类：人民币普通股（A股）。2.股票面值：人民币1元。3.发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内，选择适当时机，采用非公开方式，向特定对象发行股票。4.发行对象及锁定期：本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括公司股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）和证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。除中国华电外的具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。5.认购方式：所有发行对象均以现金方式认购。6.发行数量：本次发行股票数量为不超过60,000万股A股。在上述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。其中，中国华电拟认购的总股数不超过9,000万股，具体发行数量届时将根据申购情况，由本公司、中国华电和保荐机构（主承销商）协商确定。7.定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会3决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。8.上市安排：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。9.募集资金用途：本次发行募集资金用途如下：(1)拟投入不超过10.725亿元建设华电莱州发电有限公司2×100万千瓦超超临界机组项目；其中约3亿元拟先以公司自有资金投入，待募集资金到位后予以置换；(2)拟投入不超过0.7亿元建设华电莱州港务有限公司2×3.5万吨级通用泊位及3.5万吨级航道工程项目；(3)拟投入不超过6亿元对河北峰源实业有限公司增资；(4)约人民币3.575亿元资金用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，授权董事会在上述募集资金投资项目范围内，根据上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额。若募集资金有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。10.滚存利润安排：本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。411.本次发行决议有效期：自公司股东大会作出决议之日起12个月内有效。本决议案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。在审议本议案第4、6项时，关联股东须回避表决。现提请公司股东大会以特别决议逐项审议、批准。二〇一一年七月二十六日5股东大会议案二：华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》的议案根据公司五届二十六次董事会决议和本次发行的方案，本公司已于2011年5月20日与中国华电签署了附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。股东大会批准为该协议的生效条件之一。现提请公司非关联股东审议批准：1.同意中国华电认购本次发行的股票数量为不超过9,000万股，具体认购数量由本公司、中国华电根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。2.中国华电的认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且中国华电不参与本次发行的报价。3.中国华电认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。4.批准2011年5月20日中国华电与本公司签署的附条件生效的《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的认购协议》。前述协议的主要条款详见本公司于2011年5月23日在上海证券交易所网站刊发的关联交易公告。二〇一一年七月二十六日6股东大会议案三：华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会关于授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案根据公司本次发行的方案，现提请公司股东大会对董事会做如下授权，以便于适当时机酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：1.授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机等。2.授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件。3.如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整。4.授权董事会、董事长及董事长授权的人办理与本次发行相关的验资手续。5.授权董事会在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整。6.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行工作完成后，办理本次发行的股票在上交所上市事宜并递交相关文件。7.授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续。8.授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。9.上述第5至7项授权事宜自股东大会批准本授权议案之日起相关事件存续期内有效，其他各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。请股东大会审议批准。二〇一一年七月二十六日7股东大会议案四：华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会关于发行银行间市场债务融资工具的议案根据股东大会和董事会的批准，公司已发行存续的中期票据和短期融资券金额分别是54亿元和30亿元，上报待注册短期融资券20亿元。目前，发行银行间市场债务融资工具已经成为公司常规性的融资行为，充分利用银行间市场发行债务融资工具并逐步扩大发行规模有助于进一步改善公司债务融资结构，有效控制财务费用。为推进债券市场发展和扩大直接融资规模，银行间交易商协会陆续推出非公开定向发行债务融资工具（以下简称“非公开定向债券”）和超短期融资券，这两种融资方式发行额度均不受净资产40%的限制。非公开定向债券，是向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，期限1至10年不等，因只能在特定持有人间流通，利率比公开发行的中期票据高0.1-0.2个百分点，但低于同期银行贷款利率。超短期融资券是在银行间市场公开发行的，期限不超过270天的债务融资工具，具有期限灵活，审批流程简化，可在注册2年有效期内滚动发行等优势。这两种融资工具，对于切实保障公司资金需求，有效降低融资成本和改善融资结构都具有重要意义。现就发行非公开定向债券和超短期融资券提请股东大会批准：1、在符合法律、法规的情况下，公司根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过100亿元的非公开定向债券，并授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，确定与非公开定向债券发行相关的全部事宜。包括但不限于：非公开定向债券的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自股东大会批准之日起一年内有效。2、在符合法律、法规的情况下，根据资金需要适时一次或分次发行本金余额不超过100亿元的超短期融资券，并在注册有效期内滚动发行，并授权任何一名执行董事或财务总监根据市场情况，确定与超短期融资券发行相关的全部事宜。包括但不限于：超8短期融资券的发行时间、发行数量、发行期限、发行价格、发行利率和募集资金用途，并签署承销协议、募集说明书等有关申报和发行所需文件、协议等和进行适当的信息披露。授权有效期自股东大会批准之日起一年内有效。请股东大会审议批准。二○一一年七月二十六日9股东大会议案五：华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会关于本公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案公司拟向特定对象非公开发行A股股票。本公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，经自查，认为公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。请股东大会审议批准。二〇一一年七月二十六日10股东大会议案六：华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案根据公司发展需要和目前国内资本市场的现实情况，公司拟向特定对象非公开发行A股股票。根据发行工作及监管机构的要求，公司已起草编制了《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，详情请见公司于2011年5月23日在上海证券交易所网站刊发的《华电国际电力股份有限公司五届二十六次董事会决议公告》之附件。请股东大会审议批准。二〇一一年七月二十六日11股东大会议案七：华电国际电力股份有限公司2011年第二次临时股东大会关于前次募集资金使用情况报告的议案按照中国证券监督管理委员会对再融资的要求，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了前次募集资金使用情况报告，对截止2010年12月31日的最近一次募集资金实际使用情况进行了说明，内容见附件。《关于前次募集资金使用情况报告的规定》经公司五届二十六次董事会批准后，公司会计师毕马威华振会计师事务所已