南宁糖业：第四届董事会XXXX年第一次临时会议决议公告 XXXX-03-02_

1证券代码：000911证券简称：南宁糖业公告编号：2011-10南宁糖业股份有限公司第四届董事会2011年第一次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2011年2月24日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。2、召开会议的时间：2011年3月1日会议召开的地点：公司总部会议室会议召开的方式：现场召开3、会议应出席董事11人，实际出席会议的董事10人（其中：委托出席的董事1人）。董事丁润声先生因公未能亲自出席会议并授权委托副董事长蒙广全先生代为行使表决权。4、会议主持人：董事长李俊贵先生列席人员：监事会成员5名。5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。该议案需提交股东大会审议。赞成11票；弃权0票；反对0票。2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2（1）、审议通过了“发行股票的种类和面值”本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值人民币1.00元。赞成11票；弃权0票；反对0票。（2）、审议通过了“发行方式”本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。赞成11票；弃权0票；反对0票。（3）、审议通过了“发行对象及认购方式”本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。赞成11票；弃权0票；反对0票。（4）、审议通过了“发行数量”本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含3,000万），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。所有投资者均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。赞成11票；弃权0票；反对0票。（5）、审议通过了“定价基准日及发行价格”本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第四届董事会2011年第一次临时会议决议公告日，即2011年3月2日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.11元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与3保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。若公司股票在定价基准日至发行期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息情形的，本次发行底价及发行数量将进行相应调整。赞成11票；弃权0票；反对0票。（6）、审议通过了“锁定期安排”本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。赞成11票；弃权0票；反对0票。（7）、审议通过了“上市地点”锁定期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。赞成11票；弃权0票；反对0票。（8）、审议通过了“本次发行募集资金数额及用途”本次非公开发行股票募集资金额不超过50,601.42万元，将按先后顺序用于以下项目：项目名称预计投资总额（万元）预计募集资金投入金额(万元)1、甘蔗高产现代化农业示范基地建设项目30,282.1130,282.112、广西侨旺纸模制品有限责任公司年产3亿只甘蔗渣浆环保模塑制品技改工程7,340.117,340.113、制糖行业及产业链低碳节能减排技改项目12,979.212,979.2合计50,601.4250,601.42募集资金到位后，公司按照先后顺序将募集资金投入上述项目。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。赞成11票；弃权0票；反对0票。（9）、审议通过了“本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排”4本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。赞成11票；弃权0票；反对0票。（10）、审议通过了“本次非公开发行股票决议有效期限”本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。赞成11票；弃权0票；反对0票。该项议案（含子议案）需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。该预案内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案》。该议案需提交公司股东大会审议。赞成11票；弃权0票；反对0票。4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。该报告内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的上海东华会计师事务所《关于南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。该议案需提交公司股东大会审议。赞成11票；弃权0票；反对0票。5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。该报告内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》该议案需提交公司股东大会审议。赞成11票；弃权0票；反对0票。6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次5非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：（1）、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项帐户及其他与发行方案相关的一切事宜；（2）、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；（3）、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；（4）、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；（5）、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；（6）、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；（7）、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；（8）、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；（9）、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；（10）、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。该议案需提交公司股东大会审议。赞成11票；弃权0票；反对0票。7、审议通过了《关于对控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司增资的议案》同意公司将2011年非公开发行股票所募集资金中的7340.11万元对侨旺公司单方增资，建设年产3亿只甘蔗渣浆环保模塑制品技改6工程。该议案内容请详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司对子公司增资暨对外投资公告》。该议案需提交公司股东大会审议。赞成11票；弃权0票；反对0票。8、审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：（1、）现行《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币286,640,000元。修订为：公司注册资本为人民币［根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定］元。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）（2）、现行《公司章程》第十九条公司的股份总数为286,640,000，全部为普通股。修订为：公司的股份总数为［根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定］股，全部为普通股。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）该议案需提交公司股东大会审议。赞成11票；弃权0票；反对0票。9、审议通过了《关于全面修订公司募集资金管理制度的议案》同意公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，对公司募集资金管理制度进行了全面修订。修订后的募集资金管理制度请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁7糖业股份有限公司募集资金管理制度》。该议案需提交公司股东大会审议。赞成11票；弃权0票；反对0票。10、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。同意于2011年3月23日（星期三）下午14：30在公司总部二楼会议室现场召开公司2011年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票的相关议案。本次股东大会将同时采取网络投票的形式。会议通知详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》赞成11票；弃权0票；反对0票。11、审议通过了《关于向南宁市区农村信用合作联社申请借款授信额度的议案》。同意向南宁市区农村信用合作联社申请流动资金借款，借款额度由人民币2亿元增加至人民币4亿元，决议有效期限为一年。赞成11票；弃权0票；反对0票。三、备查文件目录：1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会2011年第一次临时董事会决议。特此公告。南宁糖业股份有限公司董事会二○一一年三月一日