厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二00八年度第三次临时股东

1证券代码:600755证券简称:厦门国贸编号:2008－20厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告暨二00八年度第三次临时股东大会通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第5届董事会2008年度第11次会议于2008年7月28日以书面方式通知全体董事，并于2008年8月8日召开，会议由何福龙董事长主持。会议应到9人，实到8人，公司独立董事陈汉文因出国未能出席。全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经认真审议讨论,审议通过如下事项：一、厦门国贸集团股份有限公司2008年半年度报告及摘要；二、公司高级管理人员2007年考核结果;三、公司符合配股发行条件的议案；根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及其它有关法律、法规的规定，对照公司配股的资格和有关条件，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，公司已达到现行有关法律法规规定的配股条件。四、公司2008年配股发行方案；为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟进行配股，具体发行方案如下：21、配股种类及每股面值本次发行种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元2、配股比例及数量本次配股以公司截止2007年12月31日总股本496,485,998股为基数，向全体股东按每10股不超过配3股的比例进行配售，共计可配售不超过148,945,799股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。最终配股比例授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。公司控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。3、配股发行价格及定价依据配股价格下限为最近一期经审计的公司每股净资产，若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确定；具体价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。4、发行对象发行时公司A股股权登记日收市后登记在册的全体A股股东。5、募集资金用途项目名称拟投入募集资金总额增加对香港平台子公司投资3,000万美元（折合人民币约21,000万元）对上海、广州平台子公司增资27,990万元对平台子公司投资新设天津平台子公司10,000万元3增加大宗贸易营运资金50,000万元合计108,990万元以上项目共需投入资金约108,990万元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超过部分将增加项目的流动资金。公司已制定募集资金管理规定，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项帐户。6、决议有效期自公司2008年度第3次临时股东大会批准本次配股方案的决议通过之日起12个月内有效。7、公司滚存利润分配政策公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。五、公司2008年配股发行募集资金运用可行性报告（内容详见附件）；六、提请股东大会授权董事会办理配股发行股票相关事宜的议案；为使公司配股工作顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事全权处理本次配股的一切有关事宜，包括：（1）授权办理本次配股申报事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；（2）确定并组织实施本次配股的具体发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定发行时机；（3）授权决定中介机构及其费用支付等相关事宜；4（4）在股东大会审议通过的本次配股方案范围内，决定本次配股的具体数量、配股价格；（5）根据配股结果，办理证券的登记存管、上市流通及修改公司章程相关条款并办理工商变更登记等事宜；（6）如证券监管部门对上市公司配股有新的规定，授权董事会根据有关规定，对本次配股的具体方案作相应的调整；（7）在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。七、公司前次募集资金使用情况的报告（内容详见附件）；八、董事会关于内部控制的自我评价报告（内容详见上海交易所网站）；九、关于修订公司“募集资金管理规定”的议案（内容详见上海交易所网站）;十、提请召开公司2008年度第3次临时股东大会的议案；兹定于2008年8月27日（周三）采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2008年度第3次临时股东大会，审议以上3——9项议案。现场会议时间为下午2点30分，地点为公司12层会议室。以上议案获与会董事全票通过。现就公司2008年度第3次临时股东大会有关事项通知如下：一、本次股东大会召开的基本情况1、会议召开时间：现场会议召开时间：2008年8月27日下午2:30网络投票时间：2008年8月27日9：30-11：30和13：00-15：002、股权登记日：2008年8月18日53、现场会议召开地点：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦12层会议室4、会议召集人：公司董事会5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。7、现场会议出席对象（1）2008年8月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师。二、本次股东大会审议事项：1、公司符合配股发行条件的议案；2、公司2008年配股发行方案；1）配股种类及每股面值2）配股比例及数量3）配股发行价格及定价依据4）发行对象65）募集资金用途6）决议有效期7）公司滚存利润分配政策3、公司2008年配股发行募集资金运用可行性报告；4、提请股东大会授权董事会办理配股发行股票相关事宜的议案；5、公司前次募集资金使用情况的报告；6、董事会关于内部控制的自我评价报告；7、关于修订公司“募集资金管理规定”的议案;三、本次股东大会现场会议的登记事项1、登记时间：2008年8月18日上午9:00-11：30，下午15:00-17:30。2、登记方式：（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。3、登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部电话：[phone]传真：[phone]邮编：361004联系人：杨秀华、丁丁四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。五、其他事项1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。特此公告。厦门国贸集团股份有限公司董事会二00八年八月八日8附件一：厦门国贸集团股份有限公司二00八年度第三次临时股东大会授权委托书兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席厦门国贸集团股份有限公司二00八年度第三次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。序号审议事项赞成反对弃权1公司符合配股发行条件的议案2公司2008年配股发行方案1）配股种类及每股面值2）配股比例及数量3）配股发行价格及定价依据4）发行对象5）募集资金用途6）决议有效期7）公司滚存利润分配政策3公司2008年配股发行募集资金运用可行性报告4提请股东大会授权董事会办理配股发行股票相关事宜的议案5公司前次募集资金使用情况的报告6董事会关于内部控制的自我评价报告7关于修订公司“募集资金管理规定”的议案9委托人姓名或单位名称（签章）：委托人营业执照/身份证号码：委托人持有股数：委托人股东帐户：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：附注：1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。10附件二：厦门国贸集团股份有限公司股东参加网络投票的具体操作程序一、投票操作1、投票代码沪市挂牌投票代码投票简称表决议案数量说明738755国贸投票13A股2、表决议案序号议案内容对应申报价格1公司符合配股发行条件的议案1.002公司2008年配股发行方案1）配股种类及每股面值2.002）配股比例及数量3.003）配股发行价格及定价依据4.004）发行对象5.005）募集资金用途6.006）决议有效期7.007）公司滚存利润分配政策8.003公司2008年配股发行募集资金运用可行性报告9.004提请股东大会授权董事会办理配股发行股票相关事宜的议案10.005公司前次募集资金使用情况的说明11.006董事会关于内部控制的自我评价报告12.007关于修订公司“募集资金管理规定”的议案13.00113、表决意见表决意见种类赞成反对弃权对应的申报股数1股2股3股4、买卖方向：均为买入二、投票举例1、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《公司符合配股发行条件的议案》投赞成票，其申报如下：投票代码买卖方向申报价格申报股数738755买入1.00元1股2、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《公司符合配股发行条件的议案》投反对票，其申报如下：投票代码买卖方向申报价格申报股数738755买入1.00元2股3、股权登记日持有“厦门国贸”的投资者，对《公司符合配股发行条件的议案》投弃权票，其申报如下：投票代码买卖方向申报价格申报股数738755买入1.00元3股三、投票注意事项1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。12附件三：关于本次募集资金使用的可行性报告公司本次配股募集资金计划投资以下项目：序号项目名称拟投入募集资金总额其中：境外子公司追加投资3,000万美元（折合人民币约21,000万元）一对平台子公司投资项目境内平台子公司的增资及新设共计37,990万元人民币二增加大宗贸易营运资金50,000万元人民币合计3,000万美元及87,990万元人民币（折合人民币约108,990万元）各项目具体情况如下：一、对平台子公司投资项目1、平台公司的作用贸易是公司传统核心主业之一，经过近三十年的发展，公司已连年进入中国进出口额最大的500家企业，在国家的内外贸批发零售业综合类排名中名列第5，被评