四川路桥建设股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来管理办法

1四川路桥建设股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来管理办法第一条为规范四川路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其关联方之间的资金往来，严格控制控股股东的非经营性资金占用，维护公司财产的独立性和安全，切实维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司的实际情况，特制定本办法。第二条公司及其所属的直管项目、分公司、子公司与控股股东及其关联方发生的业务往来均属于关联往来，按关联往来过程中相互支付资金的性质，非为对公司的经营性资金占用和非经营性资金占用。控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。第三条控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第四条公司不得已下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；24、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第五条控股股东及其关联方不得指使公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事下列行为：（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的；（五）无正当理由放弃债权、承当债务的；（六）采用其他方式损害公司利益的。第六条凡是控股股东及其他关联方聘用的员工（包括管理人员），其所聘用人员的工资、社保、福利等费用均由控股股东及其他关联方自行依法发放和缴纳。公司不得为控股股东及其他关联方的施工项目垫付材料款、代支付协作单位的债务、民工工资等款项。3第七条控股股东及其他关联方租赁公司的设备、周转材料、试验仪器等发生的租赁费用，公司要催促租赁单位在约定的期限内及时以现金方式结算租赁费用，不得延期结算或者允许租赁单位拖欠租赁费用。第八条公司与控股股东及其他关联方因日常性资金往来形成的经营性资金占用，对单笔资金被连续占用超过一年的，属于非经营性占用。控股股东及其他关联方出现占用公司经营性资金的情形，公司及其下属分公司应当与有关单位在不超过一个年度内结清所被占用的资金。第九条公司应当严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用公司及其下属企业的资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的股份公司及其下属企业资金，应当遵守以下规定：1、控股股东及其他关联方用于清偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。2、公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。第十条控股股东及其他关联方不得强制公司为其自身及他人提供担保。4第十一条为有效防止控股股东及其他关联方对公司非经营性资金的占用，公司所属子公司、分公司、直管项目要按照公司的要求及时以现金方式与控股股东及其他关联方结清非经营性往来款，并按期认真填报《关联方资金占用清理表》。第十二条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本办法规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。第十三条公司涉及到的关联单位有：四川公路桥梁建设集团有限公司及其分公司（包括公路一分公司、公路二分公司、公路三分公司、四川路桥广汉资产管理处）；其他关联单位：四川川交路桥有限责任公司、四川路航建设工程有限责任公司、宜宾戎州大桥开发有限责任公司、江安长江公路大桥开发有限责任公司、四川路桥通锦房地产开发有限公司、四川路桥建设集团交通工程有限公司、四川省交通物资公司、四川路桥川交建材有限公司、四川金通工程试验检测有限公司、四川盛大交通科研设计有限公司、四川小金河水电开发有限责任公司、四川路桥特种材料有限公司。第十四条可能与关联单位发生往来的单位有：股份公司本部及直管项目、分公司（包括大桥分公司、机化分公司、隧道分公司、公路工程分公司、设备管理分公司）、子公司（包括四川路桥桥梁工程有限公司、四川蜀南路桥开发有限责任公司、宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司、宜宾长江大桥开发有限公司、四川巴河水电开发有5限公司、四川川南交通投资开发有限公司、四川巴郎河水电开发有限公司）第十五条前述第十三、第十四条明确的责任主体发生变更的，除主体资格被依法终止外，由变更后的主体按本办法的规定执行与公司的资金往来。第十六条公司及所属子公司、分公司、直管项目应当按照其所填报的《关联方资金占用清理表》，根据谁支付谁负责的原则，逐级分工落实负责控股股东及其他关联方的非经营性资金占用问题，并承当相应的责任：1、对于直管项目与控股股东及其他关联方发生的非经营性资金往来，项目经理和财务负责人负责对被占用的非经营性资金予以清理，并应当要求占用方以现金方式对未清理部分予以结算。2、对于分公司与控股股东及其他关联方发生的非经营性资金往来，分公司总经理、党委书记和财务负责人负责对被占用的非经营性资金予以清理，并应当要求占用方以现金方式对未清理部分予以结算。3、对于子公司控股股东及其他关联方发生的非经营性资金往来，其董事长、总经理和财务负责人负责对被占用的非经营性资金予以清理，并应当要求占用方以现金方式对未清理部分予以结算。4、对于公司与控股股东及其他关联方发生的非经营性资金往来，公司董事长、总经理、财务总监和财务负责人负责对被占用的非经营性资金予以清理，并应当要求占用方以现金方式对未清理部分予以结6算。上述责任主体应当在公司规定的时限内按本办法规定的方式结算完成未清理部分的非经营性资金占用问题，逾期未结算完毕或者出现违规情形的，公司将根据本办法的规定及公司其他有关规章制度的规定进行处分，并要求有关责任人员承担相应的赔偿责任，同时依法追究相关人员的法律责任。第十七条公司各分公司、子公司及直管项目要根据本办法结合实际情况，对自身与控股股东和关联单位之间的资金往来及资金占用情况进行清查和纠正。第十八条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，自发布之日起执行。第十九条本办法规定的内容与国家有关法律、法规及监管部门的规定不一致的，适用国家有关法律、法规及监管部门的规定。第二十条本办法在执行过程中由公司董事会负责修订和解释。四川路桥建设股份有限公司二〇〇八年三月三十一日