四川大西洋焊接材料股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

1股票简称：大西洋股票代码：600558公告编号：2009----06四川大西洋焊接材料股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第一次会议通知于2009年1月9日以书面和电子邮件方式发出。会议于2009年1月21日在公司本部综合大楼3001会议室举行。本次会议由第三届董事会董事余大全主持，会议应到董事9人，实际参与表决的董事9人，董事王劲因公出差未能出席本次会议，委托公司董事李欣雨代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；该报告须提交公司2008年年度股东大会审议；2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度报告及年度报告摘要》；22008年度报告及年度报告摘要全文详见2009年1月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（）。该报告须提交公司2008年年度股东大会审议；4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年财务决算报告》；本次财务决算结果经委托四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，并以川华信审（2009）001号审计报告予以确认。该报告须提交公司2008年年度股东大会审议；5、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年财务预算方案》；该报告须提交公司2008年度股东大会审议；6、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现利润总额为7,139.24万元，实现归属于母公司所有者的净利润为5,205.20万元。年初未分配利润14,055.45万元，支付2007年现金股利1,560万元，提取法定盈余公积金475.75万元，2008年度可供股东分配利润17,224.90万元。公司拟以2008年12月31日股权总数12,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.30元（含税），共计1,560万元。本次不进行资本公积金转增股本。该报告须提交公司2008年年度股东大会审议；37、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2008年度报酬的议案》；2008年度本公司支付四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计费35万元，审计期间的差旅费用由本公司承担。该报告须提交公司2008年年度股东大会审议；8、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》；根据董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。该报告须提交公司2008年年度股东大会审议；9、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长和副董事长的议案》；根据《公司章程》的规定，选举余大全为公司第三届董事会董事长（任期三年）；选举李欣雨为公司第三届董事会副董事长（任期三年）。（以上人员简历详见2008年12月31日《中国证券报》及《上海证券报》上刊登的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会第七十次会议决议公告》）10、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；经公司第三届董事会董事长提名，聘任李欣雨为公司总经理（任期三年，简历详见2008年12月31日《中国证券报》及《上海证券报》上4刊登的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会第七十次会议决议公告》）独立董事认为：李欣雨具备担任公司总经理的相关条件，同意聘任李欣雨为公司总经理。11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；经公司第三届董事会董事长提名，聘任郭万程为第三届董事会秘书（任期三年，简历见附件1）。独立董事认为：郭万程具备担任公司董事会秘书的相关条件，同意聘任郭万程为公司第三届董事会秘书。12、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；经公司总经理提名，聘任王永、张晓柏、王井玲为公司副总经理，聘任胡国权为公司总会计师，聘任陈义岗为公司总工程师（上述人员任期均为三年，胡国权简历详见2008年12月31日的《中国证券报》及《上海证券报》上刊登的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第二届董事会第七十次会议决议公告》，其余人员简历详见附件1。）独立董事认为：上述人员具备相关的专业素质，符合公司高级管理人员任职条件，能够履行相应职责。13、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；经董事长提名，聘任郑胜为第三届董事会证券事务代表（任期三年，5简历详见附件1）。14、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司2008年度审计工作的总结报告》；《董事会审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所2008年度审计工作总结报告》全文详见上海证券交易所网站（）。15、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司内部控制自我评估报告的议案》；《董事会关于公司内部控制自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站（）。16、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2008年度薪酬的议案》；根据自府办发[2008]33号文《自贡市国有企业负责人经营业绩考核暂行办法》的精神，由自贡市国资委按照公司经营业绩对高级管理人员薪酬进行考核测算，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会审核，2008年度在公司领取报酬的高级管理人员，年度报酬总额为人民币276.92万元（税前）。17、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提减值准备和资产报废的议案》；18、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等6相关法律、法规的有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司债券的条件。该报告须提交公司2008年年度股东大会审议；19、以9票赞成，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于发行可转换公司债券方案的议案》；为实现公司的可持续发展，公司拟向社会公开发行可转换公司债券，具体发行条款列示如下：一、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。二、发行规模根据有关法律法规及本公司目前情况，本次发行可转换公司债券总额为不超过2.65亿元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。三、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。四、存续期限本次发行的可转债存续期限设定为5年。五、票面利率本次发行的可转债票面年度利率区间为：0.8%-2.5%。具体利率提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。六、还本付息的期限和方式7本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。年利息计算公式为：I=b*i,其中：I：指年支付的利息额b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额i：指年利率每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。七、转股期限本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。八、转股价格的确定和修正（一）初始转股价格的确定依据本可转债的初始转股价格以公布募集说明书之日前20个交易日公司股票交易的均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的股价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日的均价之间的较高者。（二）转股价格的调整方法及计算公式8在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：P1=P/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；派息：P1=P-D；上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。9九、转股价格向下修正条款（一）修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（二）修正程序如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。十、赎回条款（一）到期赎回条款在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的10105%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。（二）有条件赎回条款在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算