公司股权激励方案设计构想

股权改革办法（试行版）第一条（改革目的）为了适应企业生存和发展需要，建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现公司决策和管理科学化、规范化、现代化，同时有效稳定和盘活公司核心人力资源，最大限度调动他们的积极性和创造性，并加强公司、股东、管理和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与公司的长远发展更紧密地结合，体现经营风险共担和利益共享，实现公司健康可持续发展，探索和建立公司股权改革已势在必行。第二条（改革概述）公司股权改革的主要内容是建立一套适合赛特公司长远发展的股权机制，包括股权的转让（股份买卖、继承、放弃、回购）、股价（确定与增资扩股）、激励机制三部分内容。第三条（改革机构）公司工会负责公司股权改革办法的制定、修订、执行、完善和解释。第四条（股份来源）公司股份改革的股份来源为股改前所有股东股份。股改后由原股东拨出一定比例（20%）股份给公司工会，由公司工会代持。为方便管理、凡代持股份满4年且占公司股份比例超过5%以上的股东可办理工商登记，所有股东变更的相关手续可由公司工会代办，税费自理。公司工会代持股在公司章程中予以规定，同时单独签订代持股协议。第五条（股权转让）公司股权转让包括股份的买卖、继承、放弃、回购等变更情况。1.股东之间转让股权可以依照《公司法》71条等规定，可相互买卖其部分或者全部股份。2.向股东以外第三人转让股权的，应经50%以上股东同意。不同意的股东应购买该转让股权，不购买的视为同意。3.公司股东因死亡、离异等个人原因不能成为公司股权的完整拥有者时，其股权利益既得者可以将股权出售给其他股东、工会，也可以继承和放弃。4.公司股东转让股权，其他股东或者第三人无人购买时，公司可变现资产、减少注册（股本）资本金以回购股份。第六条（股价确定与增资扩股）二、我司现状分析我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为：从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股，截止年末，公司资产总额元，负债总额元，所有者权益元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为万股，每股股价为元。公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。第七条（激励机制）公司股权激励机制指实股+投入的股权激励模式，即公司原始股东将股份剥离10%即300万股给予工会股权池，激励对象按照激励股份同比投入对应资金（即公司给予激励对象10万股股权，工会股权池给予激励对象无偿给予员工6万股股权，员工则对应配套4万股股权现金）一、激励对象：公司战略顾问层、管理层、骨干层优秀人员各1-2名。经总经理提名，股东会50%以上股东同意，原则上每年确定一次激励对象，人数不超过6人。二、激励年限:工龄2年以上员工参与激励，一旦员工离职（辞职、开除等）股权必须转让给公司，价格按照当初协定购入或获得价格。获得股权时间2年内按照初始价格90%转让给公司，3年按照原价转让给公司，4年按照110%转让给公司，5年后可以自由转让。三、激励总量：公司工会股权池里面股份为股份激励总量，超出无效。四、激励方式：公司股权认可分二种：一是与工会签订书面代持协议；二是办理工商备案。员工股权激励协议书甲方（原始股东姓名或名称）：乙方（员工姓名）：身份证件号码：甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《***股权期权激励规定》，甲乙双方就***股权期权购买持有、行权等有关事项达成如下协议：第一条甲方及公司基本状况甲方为***（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。第二条股权认购预备期乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。第四条股权认购行权期乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。第五条乙方的行权选择权乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。第六条预备期及行权期的考核标准1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于％或者实现净利润不少于人民币万元或者业务指标为。2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。第七条乙方丧失行权资格的情形在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；3．刑事犯罪被追究刑事责任的；4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《***章程》，损害公司利益的行为；5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为第八条行权价格乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为，即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。第九条股权转让协议乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。第十条乙方转让股权的限制性规定乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：1．乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：⑴在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。3．甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。4．乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。第十二条关于免责的声明属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。第十三条争议的解决本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向***住所地的人民法院提起诉讼。第十四条附则1.本协议自双方签章之日起生效。2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3.本协议内容如与《***股权期权激励规定》发生冲突，以《***股权期权激励规定》为准。4．本协议一式三份，甲乙双方各执一份，北京××有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。甲方：签名乙方：签名年月日年月日