天保基建：董事会关于公司内部控制的自我评价报告 XXXX-03-08

1天津天保基建股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告一、公司的基本情况天津天保基建股份有限公司（以下简称本公司）前身为天津水泥股份有限公司。2007年，经过股权划转、转让，控股股东由天津市建筑材料集团（控股）有限公司变更为天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）。其后，天保控股将其全资子公司天津天保房地产开发有限公司100%股权与本公司水泥类资产进行置换，本公司主营转型为房地产开发、经营。本公司更名为“天津天保基建股份有限公司”。2008年，本公司向天保控股定向增发6900万股股份，购买其持有的天津滨海开元房地产开发有限公司100%股权，发行后本公司总股本307705413股，其中天保控股持有230705413股，占总股本的74.98%；无限售条件股份77000000股，占总股本的25.02%。2009年，本公司实施了资本公积转增股本方案，以2008年末的总股本为基数，每10股转增5股，转增后的总股本为461558119股，其中天保控股346058119股，占总股本的74.98%；无限售条件股份115500000股，占总股本的25.02%。本公司的法定代表人：张威；住所：天津港保税区海滨九路131号；经营范围：基础设施开发建设、经营；房地产开发及商品房销售、房地产中介服务；自有房屋租赁；物业管理；工程项目管理服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。本公司主要职能部门包括：拓展研发部、项目发展部、工程技术2一部、工程技术二部、运营管理部、市场销售部、客户服务部、计划财务部、综合管理部、证券事务部。本公司主要子公司包括:天津天保房地产开发有限公司、天津滨海开元房地产开发有限公司、天津市天材房地产开发有限公司、天津市百利建设工程有限公司、呼和浩特市天材房地产开发有限公司、秦皇岛市天材酒店管理有限公司、天津嘉创物业服务有限公司。二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则（一）内部控制的目标1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3．降低风险，堵塞漏洞、杜绝隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。（二）内部控制遵循的原则1．全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖公司各项业务、管理活动和部门；在流程上贯穿于决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事3中、事后控制相统一，避免内部控制出现明显的空白和漏洞；2．重要性原则。本公司内部控制在兼顾全面的基础上，突出重点，针对重要业务事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；3．制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；4．适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；5．成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；6．内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、内部控制建设情况（一）公司内部控制环境1．公司的治理机构（1）公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成权力机构、决策机构、经营机构和监督机构的科学分工、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。（2）股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、4《股东大会议事规则》等制度规定履行职责，对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面做出明确规定。（3）董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立、健全和有效执行。公司本届董事会共有7名成员，其中独立董事3名。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会。按照相关法规的规定，充分发挥独立董事在专业知识、独立判断的优势，除战略委员会外，提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员分别由独立董事担任。董事会在相关重大事项审议前，先经专业委员会审议，通过后再提交董事会审议。（4）监事会对股东大会负责，按照《公司章程》、《监事会议事规则》，对公司财务、业务和高管履职情况进行检查监督，监事会由3名监事组成，其中2名由股东代表担任，1名由职工代表担任。（5）经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。（6）公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开，保证公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2．公司的组织机构公司建立了的管理框架体系包括综合管理部、证券事务部、项目拓展部、市场销售部、客户服务部、项目发展部、运营管理部、工程5技术部、计划财务部，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，为公司组织项目建设、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。同时，公司对控股子公司的生产经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理，以防范风险。公司的内部组织结构图天保基建股份有限公司天津市天材房地产有限公司天津天保房地产开发有限公司天津滨海开元房地产开发有限公司天津百利建设工程有限公司天津嘉创物业服务有限公司秦皇岛市天材酒店管理有限公司呼和浩特市天材房地产开发有限公司100%100%80%100%51%100%综合管理部拓展研发部项目发展部工程技术一部工程技术二部市场销售部客户服务部运营管理部计划财务部证券事务部100%3．人力资源政策公司将人才视为可持续快速发展的核心要素之一，制定和实施有利于企业长远发展的人力资源政策。在经营运作中，结合房地产行业发展趋势和本公司的自身内部控制管理要求，建立了员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度，6形成了有效地绩效考核与激励机制。通过科学的人员流动机制，持续推动组织变革，全面提升人力资源系统，为公司的长远发展打下坚实的基础。从人员结构上来看，本科及其以上的员工占公司总人数的70%以上。公司根据年初分别与各部门、各下属分子公司签订的《任务指标责任书》，进一步加强任务指标和绩效考核，每季度由公司运营管理部进行任务指标考核，由综合管理部进行绩效指标考核，经过双项考评作为奖惩依据，并综合考察各方面表现年终对员工薪酬职级进行适当调整。2010年，公司围绕提升企业核心竞争力，构建学习型企业为核心，切实加强员工的培训和后续教育，在报告期内，自行组织房地产行业专业课程和综合素质内训24次，合计483人次受训，使公司员工素质不断提高。4．企业文化建设公司始终坚持“企业、责任、荣誉”的企业文化，推崇“和谐共进、绩效优先”的理念，形成积极向上、廉洁高效的企业文化氛围，使员工能够敬业爱岗、开拓创新、团结协作和具有高度的责任感，使公司具有高效的执行力和强大的凝聚力，促进公司事业的飞跃。（二）风险识别、评估及控制公司按照中长期发展战略，设定了控制目标，通过日常管理和监督、审计等方式形成了动态的风险评估机制，在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，结合不同发展阶段和业务拓7展情况，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，并考虑可以承受的风险水平，采取相应的策略，以合理设置内部控制或对原有的内部控制进行适当修改、调整，确保内部控制目标的实现。在内控体系建立健全过程中，本公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础上分析重大业务流程，设计关键控制点，并对其执行情况进行持续跟踪及再评估。识别的风险以及应对措施主要包括如下几个方面：1．房地产政策和市场风险（1）政策风险2010年，为遏制房价过快上涨，国家及有关部委陆续出台一系列房地产调整政策，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对房地产市场进行全方位的调控，对公司的项目开发建设、销售、资金回笼等方面形成一定的影响。主要措施：公司持续关注国家房地产调控政策的实施，及时调整经营策略，合理调整产品的形态，采取加快项目实体建设速度，加大营销推介力度，缩短项目资金周期，严格控制成本，深入进行精细化管理，积极拓展融资渠道等应对措施，提高抗风险能力；同时，公司在设计、工程质量、运营、客服物业等业务流程进行完善、优化，提升综合竞争力。（2）市场风险随着近几年国内房地产市场快速发展，各类资本进入该行业，引8发行业竞争日趋激烈；再加上持续的宏观调控措施的出台和实施，使得市场观望气氛浓厚，这都将为公司开发项目的销售工作带来一定压力，对公司经营业绩产生负面的影响。主要措施：面对复杂的市场环境，公司进一步增强自主设计研发能力和售后服务力量，进一步提升公司品牌影响力。把握项目的开发节奏，有针对性调整有效的销售和推广方案，及时调整销售节奏，加快销售回款；同时，完善内控体制建设，推进精细化管理，降本增效，全面提升公司产品的竞争力。2．经营风险（1）资金筹措风险公司正处于成长期，房产行业的调整也为公司进一步储备优质资源提供了条件，但由于房地产业是资金密集型行业，对资金需求较大。虽然公司有息负债较低，资产负债率为55%，其中26.08亿元的负债中银行贷款仅为2.95亿元，但由于政策与市场变化较快，公司扩张过快可能使公司资金链产生风险。主要措施：公司视资金情况适度增加土地储备，加强项目管理和组织流程管理，做好资金使用计划，合理安排项目开竣工期、销售推广。同时，强化融资管理，开拓多元化的投资合作和融资渠道，大胆尝试新的融资方式，全面提升资本市场运作水平，实现公司资产规模扩大。同时，采取多种措施，加快项目销售进度和资金回款速度，提高资金周转率。（2）依赖土地的风险9公司作为房地产类公司，土地是公司经营的原材料，对土地有较强的依赖性。公司土地储备和外部土地市场的变化，对公司经营产生较大影响。主要措施：公司专门成立拓展研发部，负责新增土地资源的开拓；积极拓宽土地资源信息的获取渠道，及时掌握土地资源信息。一方面，通过加大土地获取力度，实现天津及周边地区的合理布局，快速扩大公司项目开发规模。另一方面，公司通过购买土地、合作开发、参与一级土地开发等多种方式增加土地储备。（3）项目开发的风险房地产项目从获取土地使用权到项目完工，要经过规划设计、工程施工、楼盘销售等多个环节，具有时间周期长、管理难度大的特点。主要措施：公司通过周密调研、科学决策、精心规划设计、开发适合市场需求的项目；采取分期、滚动开发等措施，及时根据市场变化对项目开发做出调整；完善制度，优化流程，科学严密的施工组织，降低项目开发的风险。3．母子公司管控风险由于公司业务发展较快，经营规模快速扩大，开发项目、资产总额、下属子公司数量等不断增加，这些形势对公司自身的管理能力提出了更高的要求。主要措施：公司进一步完善了对子公司的管控制度，监督及支持各控股子公司的运营，各控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度。子公司的财务负责人统一由于公司计划财务部门派出任职，子公10司资金统一由公司计划财务部调配，公司通过金蝶EAS系统对各控股子公司的财务情况进行实时监控。控股子公司对外投资、抵押、贷款、担保等重大事项必须向母公司书面报告审批后执行。另外，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。（三）公司内部控制制度及实施情况1．内部控制制度公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法