天齐锂业：董事会秘书工作细则（XXXX年11月）

四川天齐锂业股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法规，特制定本细则。第二条公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第二章任职资格第三条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任；应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并在董事会审议其受聘议案前取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第四条有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）本公司现任监事；（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。第五条董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。第三章职责第六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第七条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会及其专门委员会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任；（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；（十）法律法规和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。第四章任免程序第十条董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。第十一条董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第十二条公司应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第十三条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。第十五条董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：（一）出现本规则第四条所规定的情形之一；（二）连续三个月以上不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）有违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；（五）深圳证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。第十六条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。第十八条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。第十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。第五章法律责任第二十条董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》第一百一十八条第（三）款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。第二十一条公司上市后，董事会秘书有本细则第十五条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施：（一）建议深圳证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；（二）情节严重者，建议深圳证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘书的资格，并公告；（三）根据深圳证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。第二十二条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。第二十三条董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。第六章附则第二十四条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。第二十五条本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。