山东海龙：XXXX年年度股东大会的法律意见书 XXXX-06-16

1广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书（2011）粤德律股（意）字第012号致：山东海龙股份有限公司受山东海龙股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派易朝蓬律师、陈坚律师(下称“本律师”)见证公司召开2010年年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集1、会议通知22011年5月26日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过20日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。2、会议再次通知2011年6月14日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的再次通知》。（二）本次股东大会的召开本次股东大会于2011年6月15日上午9：30时在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。本次股东大会网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2011年6月15日9：30—11：30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2011年6月14日15：00至2011年6月15日15：00。经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定。二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格（一）本次股东大会由公司董事会召集。（二）出席本次股东大会的人员1、公司股东及股东授权代理人根据公司第八届董事会确定的股权登记日，截至2011年6月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的股东共83人，代表股份数371,839,788股，占公司总股数的43.04％。其中，出席现场会议的股东共4人，代表股份数369,750,491股，占公司总股数的42.80％；通过网络投票的股东79人，代表股份数2,089,297股，占公司总股本的0.24％。经本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。32、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，逐项审议通过了以下议案：1、《公司2010年度董事会工作报告》该项议案同意票数316,208,157股，占出席会议股东有效表决权股份总数的85.04%，反对55,445,431股，占出席会议所有股东所持表决权的14.91％，弃权172,900股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。2、《公司2010年度财务决算报告》该项议案同意316,218,757股，占出席会议所有股东所持表决权的85.04％，反对55,445,431股，占出席会议所有股东所持表决权的14.91％，弃权175,600股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。3、《关于公司贷款事项的议案》该项议案同意370,278,957股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,384,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.37％，弃权176,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。4、《公司2010年度报告全文及摘要》该项议案同意370,268,157股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,395,531股，占出席会议所有股东所持表决权的0.38％，弃权176,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。5、《关于公司2010年度利润分配预案》该项议案同意370,265,757股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,398,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.38％，弃权176,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬（津贴）的议案》该项议案同意370,264,957股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,398,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.38％，弃权176,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。47、《2010年度公司独立董事述职报告》该项议案同意316,204,757股，占出席会议所有股东所持表决权的85.39％，反对55,458,731股，占出席会议所有股东所持表决权的14.61％，弃权176,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。8、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》该项议案同意316,204,757股，占出席会议所有股东所持表决权的85.04％，反对55,458,731股，占出席会议所有股东所持表决权的14.91％，弃权175,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。9、《全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司为本公司1,000万元人民币借款提供担保的议案》该项议案同意370,278,757股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,404,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.38％，弃权156,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.04％。10、《全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司为本公司2,600万元人民币借款提供担保的议案》该项议案同意370,264,757股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,404,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.38％，弃权170,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。11、《全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司为本公司2,000万元人民币借款提供担保的议案》该项议案同意370,264,757股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,404,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.38％，弃权170,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。12、《公司以资产抵押方式对山东海龙进出口有限责任公司向恒丰银行青岛分行申请10000万元银行贷款提供担保的议案》支行2,000万元人民币贷款提供担保的议案》。该项议案同意370,264,757股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,404,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.38％，弃权170,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05％。13、《子公司对公司27,760万元银行贷款提供担保的议案》①《山东海龙博莱特化纤有限公司、海阳港务有限公司、潍坊康源投资有限公司对公司5向深圳发展银行青岛分行16,000万元人民币贷款提供担保的议案》；该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,505,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.40％，弃权69,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。②《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行2,000万元人民币贷款提供担保的议案》；该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,505,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.40％，弃权69,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。③《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行2,900万元人民币贷款提供担保的议案》；该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,505,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.40％，弃权69,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。④《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行1,960万元人民币贷款提供担保的议案》；该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,505,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.40％，弃权69,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。⑤《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行2,900万元人民币贷款提供担保的议案》；该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,505,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.40％，弃权69,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。⑥《山东海龙博莱特化纤有限公司对公司向中国工商银行潍坊分行寒亭支行2,000万元人民币贷款提供担保的议案》。该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,505,731股，占出席会议所有股东所持表决权的0.40％，弃权69,300股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。14、《公司对潍坊特钢集团有限公司向威海商行青岛分行14,000万元人民币贷款提供担6保的议案》该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,554,231股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42％，弃权20,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。15、《公司对潍坊华奥焦化有限公司向招商银行潍坊分行2,000万元人民币贷款提供担保的议案》该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,554,231股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42％，弃权20,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。16、《公司对山东铁雄冶金科技有限公司向天津银行济南分行5,000万元人民币贷款提供担保的议案》该项议案同意370,264,751股，占出席会议所有股东所持表决权的99.58％，反对1,554,231股，占出席会议所有股东所持表决权的0.42％，弃权20,800股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。17、《公