山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开

证券代码：600123股票简称：兰花科创编号：临2010-03山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开2009年度股东大会的通知特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2010年3月25日在公司十四楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:一、2009年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;二、2009年度总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;三、2009年度独立董事述职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;四、2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告（同意9票，反对0票，弃权0票）;五、2009年年报及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）六、2009年度利润分配方案（同意9票，反对0票，弃权0票）；经北京兴华会计师事务所审计，2009年度合并归属于母公司所有者的净利润为1,270,534,007.53元,母公司实现净利润1,563,629,270.57元，提取10%的盈余公积156,362,927.06元,当年可供分配利润1,407,266,343.51元。公司拟以2009年末总股本57120万股为基数,每10股分配现金红利3元(含税)，共分配股利17136万元，占2009年可分配利润的12.18%。本年度公司不进行资本公积金转增股本。七、关于会计政策变更影响的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；根据财政部“财会[2009]8号《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》”对提取安全费用等会计处理的有关规定，对该项会计政策变更采用追溯调整法，具体情况如下：（1）对合并股东权益的影响数此项会计政策变更本公司调减了2009年1月1日所有者权益156,076,836.82元，其中归属于母公司的所有者权益减少156,131,017.48元（其中：调减盈余公积316,149,937.21元，调减年初未分配利润135,993,704.90元，调增资本公积42,336,501.41元,调增专项储备253,676,123.22元），归属于少数股东的权益增加54,180.66元。（2）对合并净利润的影响数此项会计政策变更使2008年度的净利润减少了151,834,056.37元，其中归属于母公司所有者的净利润减少了151,923,508.00元，归属于少数股东的损益增加了89,451.63元。（3）对母公司股东权益的影响数此项会计政策变更本公司调减了2009年1月1日所有者权益157,386,564.23元，其中调减盈余公积316,149,937.21元，调减年初未分配利润133,257,039.00元，调增资本公积38,344,288.76元,调增专项储备253,676,123.22元。（4）对母公司净利润的影响数此项会计政策变更使2008年度的净利润减少了150,196,817.22元。八、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2009年度财务审计报酬和续聘的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；鉴于公司规模扩大带来的审计工作量的增加，以及北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供的服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务所有限责任公司2009年度财务审计报酬为70万元。根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司2010年度会计报表审计机构，聘期为一年。九、会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；根据北京兴华会计师事务所有限公司审查出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明》，2009年公司不存在大股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。十、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]131号文核准，公司于2006年12月向特定对象非公开发行A股股票3675万股（每股面值人民币1元），发行价格为12元/股，募集资金总额441,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额431,620,000.00元。截至2009年12月31日，本公司募集资金专户存放的募集资金余额2,403,659.77元(包含募集资金存款利息收入1,902,979.33元，手续费支出2,870.96元。公司严格按照2006年第一次临时股东大会通过的关于此次募集资金投向的承诺进行使用，未发生募集资金实际投资项目变更的情形，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。北京兴华会计师事务所有限公司和保荐机构招商证券对此次募集资金的存放与实际使用情况出具了专项报告。十一、关于公司内部控制自我评估报告的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；十二、关于受兰花集团公司委托销售煤炭产品的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；详见关联交易公告(临2010-05)。十三、关于预计2010年度日常关联交易的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）；详见关联交易公告(临2010-06)。十四、关于为重庆兰花太阳能电力公司银行贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；公司控股子公司重庆兰花太阳能电力股份有限公司年产500吨单晶硅棒及3300万硅片项目是重要的光伏新能源项目，该项目目前已进入设备调试和试生产阶段。截止2010年2月底，累计完成投资17694.2万元。为确保项目顺利投产运行，尽快发挥效益，重庆兰花太阳能电力公司拟向银行申请流动资金贷款10000万元，公司同意为其提供担保。同时，为减少重庆兰花太阳能公司5000万元项目贷款担保费和财务费用支出，公司同意为其5000万元项目贷款提供担保。以上两项合计，公司同意为重庆兰花太阳能公司15000万元银行贷款提供担保。详见担保公告（临2010――07）十五、关于为山西兰花清洁能源公司流动资金贷款提供担保的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；目前，山西兰花清洁能源有限公司年产20万吨甲醇、10吨二甲醚项目生产逐步趋稳，各项消耗明显下降。但由于该项目投产时间短，市场持续低迷，流动资金明显不足，无法满足日常生产经营需要，拟向银行申请3000万元流动资金贷款。公司同意为其提供担保。详见担保公告（临2010――07）十六、关于修改公司章程的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；根据经营发展需要，为积极建设绿色矿山，发展循环经济，利用煤矿废弃煤矸石资源生产新型墙体材料，公司拟对原公司章程第十三条经营范围进行修订，增加煤矸石砖的生产、销售。十七、2009年度社会责任报告（同意9票，反对0票，弃权0票）；十八、内幕信息知情人管理制度（同意9票，反对0票，弃权0票）；十九、外部信息报送和使用管理规定（同意9票，反对0票，弃权0票）；二十、公司年报信息披露重大差错责任追究制度（同意9票，反对0票，弃权0票）；二十三、关于召开2009年度股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）；以上第一、三、四、五、六、八、十二、十三、十四、十五、十六项议案需提交2009年度股东大会审议。1、会议时间：2010年4月26日（星期一）上午8:302、会议地点：公司十四楼会议室3、会议内容：（1）审议《2009年度董事会工作报告》；（2）审议《2009年度监事会工作报告》；（3）审议《2009年度独立董事述职报告》；（4）审议《2009年度财务决算和2010年度财务预算报告》；（5）审议《2009年度利润分配预案》；（6）审议《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2009年度财务审计报酬和续聘的议案》；（7）审议《2009年度报告及年报摘要》；（8）审议《关于为山西兰花科创玉溪煤矿有限公司银行贷款提供担保的议案》;（9）审议《关于为山西兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案》;（10）审议《关于为重庆兰花太阳能电力股份有限公司银行贷款提供担保的议案》；（11）审议《关于为兰花清洁能源公司流动资金贷款提供担保的议案》（12）审议《关于预计2010年度日常关联交易的议案》;（13）审议《关于兰花集团公司委托我公司销售煤炭产品的议案》;（14）审议《关于修改公司章程的议案》4、参加会议对象：（1）本公司董事、监事及高级管理人员；（2）截止2010年4月19日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。5、会议登记办法：（1）国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。（2）会议登记时间：2010年4月22日（星期四）（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；6、公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号邮政编码：048000联系人：田青云联系电话：[phone]传真：[phone]特此公告山西兰花科技创业股份有限公司董事会二0一0年三月二十五日附件：授权委托书兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席山西兰花科技创业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人股东账号：委托人持有股数：受托人签名：受托人身份证号：法人股东填写：委托单位名称：（加盖单位公章）法定代表人(签章)：营业执照（或其他有效单位证明）注册号：个人股东填写：委托人（本人签名）：身份证号码：委托日期：年月日注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。