公司治理专项活动发现问题整改说明

公司治理专项活动发现问题整改说明2007年，公司根据相关通知要求，及时开展了上市公司治理专项活动，对发现的问题进行了整改，现已基本整改完毕，现将整改情况说明如下：一、公司自查发现问题的整改情况公司通过自查，主要发现了8个方面的问题：1、董事会还未设置下属委员会；2、需加强对分公司的控制；3、公司募集资金项目尚未达到预期收益；4、一定程度上，公司业务对主要交易对象有依赖性；5、公司存在未及时履行决策程序的重大交易事项；6、公司上市初存在重大交易事项未及时披露的情况；7、公司内部制度需加强执行力度；8、公司需加强相关人员的学习培训，增强规范运作意识。公司自查发现的问题及整改落实情况如下：1、董事会下属委员会的设置情况2007年9月7日召开五届十二次董事会，审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》及《科达集团股份有限公司董事会专门委员会工作制度》，2007年9月26日召开公司第一次临时股东大会，审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司董事会专门委员会成立，其中包括：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2、对分公司加强控制的情况深入推行“项目经理负责制”，明确权责利，加强考核审计力度。2007年8月16日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份有限公司关于加强分公司的控制措施》，主要包括以下措施：加速项目经理负责制的推行、制定雇佣民工的相关规定、加强分公司与公司总部的联络、加强高素质管理人员的培养、加大考核审计力度。经过上述措施的实施，特别是考核审计力度的加大，公司对分公司的控制已经得到切实增强，现各分公司及各施工项目均在公司的可控范围内。3、加强募集资金管理使用的情况2007年8月16日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份有限公司关于提高募集资金项目收益的措施》，主要包括以下措施：加大大桥土地范围内的商业开发、加强管理加大拦查超载逃费车辆。根据募集资金的使用情况及公司实际工作需要，公司拟将剩余募集资金变更为补充公司流动资金，这有利于改善公司的财务结构，节约财务费用。2008年5月27日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了关于将剩余募集资金补充公司流动资金的议案。4、解决公司业务对主要交易对象有依赖性的情况公司加大了对施工机械设备及技术改造的投入，提高公司市场竞争力，同时开拓省外市场，拓宽公司主业在地域上的发展，并通过公司主业向高端产业的进军，带动公司施工业的发展。2007年8月16日，整改负责人向领导小组提交《科达集团股份有限公司关于公司主业对主要交易对象有依赖性的应对措施》，主要包括以下措施：加大对工程机械及人员培训方面的投入，提高公司的市场竞争能力；加大投标工作力度，拓展省外市场；从长远来看，加大公司在基础设施运营方向的发展及在工程设计、咨询等高端领域的发展，通过上游产业的发展带动整个业务的稳定和发展。公司现已进入工程的施工、设计、投资运营全方位领域，已初步解决对单一施工业主的依赖性问题。5、完善重大交易事项决策程序的情况2007年8月16日，公司组织董事、监事及高管人员学习《公司法》及《董事会议事规则》，明确董事会的职权及董事议事规则，提高公司董事的规范运作意识。自整改完毕至今，公司所有重大交易事项均按照规定的决策程序执行，没有绕过法定决策程序的情形发生。6、加强信息披露管理工作的情况公司修订了《信息披露事务管理制度》，并于2007年9月8日公司组织董事、监事及高管人员机进行了学习，对信息披露的内容、信息披露的流程、信息披露中董监事的职责进行重点学习。通过学习，提高了董事、监事、高级管理人员对信息披露工作的认识和按要求履行信息披露义务的自觉性。自整改完毕至今，公司所有信息披露均真实、及时、完整，没有发生应予披露而未披露的现象发生。7、加强公司内部制度的情况2007年9月15日，公司组织董事、监事、高管人员及相关人员对《科达集团股份有限公司内部控制制度》进行学习，重点学习内控制度的原则、内容等，并进一步加强了各相关制度执行及检查的力度。现公司内控制度健全完好且得到了有效的执行，公司所有重大事项均按照内控制度规定的流程执行。8、公司加强相关人员学习培训的情况公司多次组织董事、监事、高管人员及相关人员学习证券方面的法律、法规、监管部门文件及公司内部相关管理制度，提高了董事、监事、高级管理人员及相关工作人员的知法、守法意识和规范运作水平。二、公众评议发现问题的整改情况在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。从收集情况来看，投资者对公司经营方面的咨询及建议较多，而涉及法人治理结构的问题较少，对公司法人治理未提出明确的整改建议和意见。三、山东证监局现场检查发现问题的整改情况2007年9月28日，山东证监局监管人员对公司治理活动进行了现场指导，对公司治理结构及规范运作进一步提出了意见和建议：1、公司董事、监事规范运作意识仍需进一步提高整改措施：公司将加大董事、监事的学习培训，严格按照《公司法》和《董事会议事规则》的规定执行相关决策程序，加强决策管理，完善决策程序。同时，建立董事、监事法人治理责任制度，将公司法人治理的完善与否与董事、监事个人的业绩考核挂钩，提高董事、监事的规范运作意识及规范运作水平。整改情况：公司多次组织对董监事的教育学习，通过自行组织的学习及参加监管机构的培训，公司董事、监事的规范运作意识及水平得到了很大的提高。2、公司监事会的作用有待进一步加强整改措施：公司在以后的工作中将从以下方面加强监事会的建设，充分发挥监事会的作用：一是加强监事会的学习，使其认识到自身的权利与义务所在，从思想上建立起“在其位谋其政”的意识；二是将监事会监督作用的发挥效果纳入个人考核，促进其积极履行监督职能。整改情况：在公司内部机构设置上，公司两名监事成为公司内部审计部门的负责人，从组织上赋予了监事会切实可行的监督权，公司监事会的作用已经得到了真正的加强。3、公司内控机制尚需进一步完善整改措施：公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习《公司内部控制制度》，完善内部控制制度的建立及内部控制制度的实施，特别是在内部控制制度事实上建立责任制度。整改说明：现公司内控制度健全完好且得到了有效的执行，公司所有重大事项均按照内控制度规定的流程执行。4、进一步提高募集资金的使用效益整改措施：因通过东营黄河大桥的荣乌高速尚未通车，公司募集资金投资项目东营黄河大桥尚未达到预期的收益，2008年初荣乌高速将实现通车，将增加大桥的车流量，增加公司的收益。另外，公司剩余募集资金因未有合适的投资项目，现仍为银行存款，公司将视公司发展情况，尽快发挥剩余募集资金的经济效益。整改说明：根据募集资金的使用情况及公司实际工作需要，公司拟将剩余募集资金变更为补充公司流动资金，这有利于改善公司的财务结构，节约财务费用。2008年5月27日，公司召开的2007年度股东大会，已审议通过了关于将剩余募集资金补充公司流动资金的议案。综上所述，公司在治理专项活动中发现的问题已基本整改完毕，涉及提高董监事规范运作意识方面的问题，公司将通过持续的学习，进一步做好相关的工作。二〇〇八年七月十九日