公司治理制度及其效益(ppt 48)(1)

ABCD来自公司治理制度及其效益(CorporateGovernance)ABCD来自公司治理制度及其效益簡介大綱企業永續經營的生命系統公司治理原則與定義公司治理內部系統及其效益公司治理外部系統及其效益公司治理案例研討公司治理推動概況與結語ABCD来自你要什麼?富及於一代兩代三代世世代代ABCD来自你在怎麼做?在高速公路上往前開看著後視鏡打方向盤註:用語出自“開始”，ErvinLaszlo著、杜默譯，大塊文化出版社迷信強人成功的軌跡ABCD来自你應怎麼做?建立生生不息的生命系統自我啟動、自我組織自我繁殖、自我孳養自我教育、自我管理自我治療、自我實現註:用語出自“開始”，ErvinLaszlo著、杜默譯，大塊文化出版社ABCD来自企業永續經營的生命系統(註)股東董事會中階管理(核心功能)高階管理任監命督報告管理經營內部系統外部系統民間(團體)規範(機制)專業(聲譽)機構•會計師•律師•信用評等機構•投資銀行•財經媒體•投資顧問•研究機構•公司治理分析人員專業標準法律行政規範資金部門．債務．權益市場機制．競爭因素與產品品質．外國直接投資．公司控制權利害關係人註:世界銀行提出之公司治理架構，參考柯承恩教授－我國公司監理體系之問題與改進建議（會計研究月刊）ABCD来自使企業永續經營之公司治理原則公司之董事以股東之長期利益為經營企業之目標，股東及其代理人應以企業所有權人角色善盡監督之責*。公司治理架構即提供雙方各盡其職之機制以達:-Fairness(公平對待所有利害關係人)-Transparency(決策及資訊透明化)-Accountability(對所做所為負責)-Responsibility(盡善良管理人的職責)*股東行動主義:選擇公司治理良好的公司為投資標的ABCD来自公司治理之定義係一種指導及管理公司之業務及事務之結構與過程，其藉由加強公司之績效與責任並平衡其他利害關係人之利益，以達成增加股東長期利益之目標。Corporategovernancereferstothestructureandprocessbywhichthebusinessandaffairsofthecompanyaredirectedandmanaged,inordertoenhancelongtermshareholdervaluethroughenhancingcorporateperformanceandaccountability,whilsttakingintoaccounttheinterestsofotherstakeholders註:國內尚無統一的定義，此係參照新加坡之規範ABCD来自公司治理之定義(續)公司治理組織結構(Structure)係規範公司組織機構間之權力分配與制衡，以使其各司其職。公司治理過程(Process)係公司各組織機構之行權過程，以使其職能發揮功能。ABCD来自股東大會監察人獨立行使職權董事會稽核委員會管理性委員會薪酬委員會總經理業務,財務,人事....內部控制內部稽核內部系統組織結構圖所有權決策、經營權決策審核及監督決策擬訂及執行監察權提名委員會ABCD来自公司治理內部系統之結構與過程股東之知情權及決策參與權資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等董事、監察人之獨立性及行權能力成立獨立性之監督性委員會(稽核、提名、薪酬與考核)，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化ABCD来自公司治理內部系統之結構與過程建立董事、監察人適當的行權條件-知情權會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等-良好的工作條件行使職權所需之工作場所及經費等-適當的報酬成立報酬委員會，按工作績效益並平衡積極性之激勵及消極性之約束以擬定津貼或股票期權-建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險行權規章、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度ABCD来自公司治理內部系統及其效益所有權、決策、經營管理及監督權發揮制衡確保公司遵守良好的治理守則增進決策、經營管理及監督的效率及效果增加股東長期利益並使公司永續經營ABCD来自公司治理外部系統之必要性水往下流、逆勢而上?獨善其身、出淤泥而不染?好人出頭、向上提升?潛移默化、習以為常ABCD来自公司治理外部系統之結構與過程建立外部系統結構-公共規範公司法、證券交易法、上(市)櫃準則及會計審計準則等-市場體系金融與資本市埸體系、市場競爭機制-民間專業團體會計師、律師、信用評等機構、投資銀行、財經媒體、投資顧問、研究機構及公司治理分析按「公司治理」評等以決定是否投資或業務往來揭露公司治理相關資訊，例如:董事監察人之組成(專業性、獨立性及委員會等)、公司治理守則或政策、董事監察人之報酬方式及內容，以供投資人及其他利害關係人對「公司治理」之評比，決定是否投資、融資、採購、銷售等業務往來ABCD来自公司治理外部系統及其效益完善的公共規範、市場體系及民間專業團體使「公司治理」透明化以反映出公司之形象(所有利害關係人認可)投資人之認可(股價、本益比)人才之吸引力(徵才及留才比率)向上提昇向下沉淪ABCD来自案例研討案例介紹-投資架構-交易概述-財務報告-董監事會-媒體之報導及公司之因對案例探討-「忠實」及「注意」義務註:上述案例純屬虛構ABCD来自董監事聯席會(*)通過惟係口頭議案不列記錄A說明因由X公司申請投資Z公司恐費時而延誤商機，“委託”友人投資*依公司法並無董監事之聯席會B為X公司之業務副總，餘董監事彼此間非關係人ABCD来自預付模具款$投資款W公司訂貨T2公司預付貨款$模具款模具*訂貨貨款加工費T1公司貨款$原料$$$$貨品*X與Y約定模具由X負擔UKABCD来自財務報告會計師查核財務報表時，X公司未提出委託投資契約且聲明Y公司非關係人X未揭露長期投資且與Y公司間之交易亦未以關係人交易揭露88年度X公司:少許毛利惟因鉅額利息支出而淨損Y公司:淨利ABCD来自年度財務報告89.04.27下午董事會*-董事D問:88年度大陸投資之效益為何?財報中無此筆投資?會計師查核時有何意見?-董事長A答:因88年度大陸投資新設立損益不重大，且為避免引起競爭者注意有礙業務之推展，故未予列入。將來規模較大時，再徵詢會計師意見處理之。今天有十個議案，本案若無其他重大問題，是否通過?-出席董事無異議，一致通過。*ABCD出席，E自89年1月1日起旅居澳洲而缺席ABCD来自年度財務報告89.04.28上午-財務經理F將財務報告送監察人甲審查。甲提出與D相同之問題，F予以相同之回答。甲即於監察人審查報告簽章。89.04.28下午-財務經理F將財務報告併同甲已簽章之監察人審查報告，送監察人乙審查。乙說道:我看一看，明天再給你。F回答:會計師查過了、甲也看過了沒有問題。因時間很趕，明天恐怕來不及。乙即於監察人審查報告簽章。ABCD来自媒體之報導及公司之因對89.06.15報載X公司年年虧損，銀行抽銀根致跳票及週轉困難89.0620報載X公司若干董事涉及利益輸送致X公司年年虧損89.06.21報載X公司不知情之監察人乙非常不滿;另，不知情之董事E於澳洲表示公司應速請會計師進行專案審查89.06.22上午報載X公司董事臨時會決議請會計師立即進行專案審查89.06.22下午會計師終於聯絡上董事長A欲洽談專案審查事宜，A回答公司將先清理相關資料，以增加會計師審查之效率89.07.04董事D詢問會計師審查結果如何，會計師回答草約已於6月22日給董事長，迄今尚未進一步討論及委任ABCD来自修訂之公司法:董事監察人應盡「忠實」及善良管理人之「注意」義務(民法之委任有相同之規定)董事CDE及監事乙是否「忠實」及「注意」?討論或審查88年度財務報告時-董事D對大陸投資之疑問，除詢問董事長A外，是否應詢問內部稽核或簽證會計師?-監察人甲對大陸投資之疑問，除詢問財務經理外，是否應詢問內部稽核或會計師?或請內部稽核、會計師另行查核呈報?-監察人乙對大陸投資之疑問，是否應直接詢問甲(或召開監察人會)、詢問內部稽核或會計師?或請內部稽核、會計師另行查核呈報?ABCD来自案例探討(續)89年6月報載董事涉及利益輸送時-董事C於董事會時仍保持「沉默」、董事E仍不出席是否即無責任?-董事D是否可要求會計師列席臨時董事會(多數決或有人提議即可)?-董事D或監察人是否得要求限期請內部稽核或會計師開始審查(多數決或有人提議即可)?-個別董事、監察人是否可直接詢問內部稽核或會計師?-會計師是否可直接個別詢問董事、監察人?個別董事、監察人是否應予回答?ABCD来自案例探討(續)上述案例顯示:無法有效地對高層舞弊及相關事項予以進行調查太多「沉默」的董監事無法有效驅逐經營不善的經營者欠缺如何盡「忠實」及「注意」義務之具體執行職務之方法/程序ABCD来自案例探討(續)美國法律規定*:董事應對股東負「注意」及「忠實」義務，訴訟時，法院多引用「經營判斷法則」。經營判斷法則:董事於作經營決策時，已善盡調查之能事，並基於誠信之判斷，認為所採取之決策對公司最有利。ABCD来自案例探討(續)建立公司監理機制，須強化董監事功能，除建立“董事監察人獨立性之政策”外，須一併制定“董事監察人監執行職務之準則”以具體規範董事監察人執行職務之方法/程序(Processes/Procedures)ABCD来自公司公司治理推動概況與結語公司治理推動方式-中國之規範(強制式)-美國之規範(非強制式改為強制式)亞洲國家公司治理推動概況專業投資機構對股市之影響公司治理評等標準釋例結語-21世紀為「公司治理」世紀-產官學合作加速我國之推動ABCD来自公司治理推動方式強制式(prescriptiveapproach)強制公司採行特定之公司治理制度，如中國。非強