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公司治理張老師問題及解答彙總表(初始設計:以問題類型排序)公司類型:請註明代碼(1)上市公司;(2)上櫃公司;(3)興櫃公司;(4)公開發行公司;(5)其他。問題類型:(請註明,代碼如下)民國年月日公司類型產業類型問題類型問題解答備註9205241電子1公司治理之所以日易受到關注之驅動力為何？在過去這幾年，我們看到全球資本市場產生劇烈之轉變，拜電子商務及全球化之賜，資金可以快速地在全球流竄，藉由投資機構於全球之據點，協助投資者尋找適當之投資標的及管理其資產，資本市場之交易量隨之快速增加。如何保護投資者之權益、財務報導之可信賴性及管理控制之品質等需求聲浪便隨之升高。另外，在資訊不對稱之環境中，公司決策具有不可觀察性，而公司治理指標在於提供市場透明且足夠之資訊以評估公司之運作是否處於最有效率及最有效果的狀態。這些驅動力可合理解釋“公司治理”日益受到關注之原因。經覆核9205241電子1上市上櫃公司治理實務守則之適用對象為何?所有公司均適用。雖然臺灣證券交易所、….及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、...爰共同制定該守則目的係建議公司建立良好之公司治理制度，但其實公開發行以及非公開發行公司也應建立良好之公司治理制度。因此所有公司均適用該守則。經覆核9205242觀光1上市上櫃公司治理實務守則是強制性的還是非強制性的守則?該守則是非強制性的守則，公司治理之目的及精神在於保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權利及提昇資訊透明度，企業應朝此方向實施該守則以建立良好之公司治理制度。經覆核9205244運輸1既然是上市上櫃公司治理實務守則是非強制性的守則，如何知道企業是否實施該守則?證期會為強化公司治理，於九十二年三月十三日公告修正「公開發行公司年報應行記載事項準則」第二十一條及於九十二年四月二十九日公告修正「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」條文第二十九條分別增訂上市上櫃公司之年報及公開說明書需揭露「上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施」(以下簡稱「上市（櫃）公司治理運作情形」)相關資訊。經覆核(1)公司治理架構及原則;(2)公司股權結構及股東權益;(3)董事會結構及獨立性;(4)董事會及經理人之職責(5)監察人或審計委員會之組成、職責及獨立性;(6)利害關係人之權利及關係;(7)資訊公開;(8)保險;(9)其他公司治理協會版權所有民國年月日公司類型產業類型問題類型問題解答備註9205241水泥1實施上市櫃公司治理實務守則後，公司之董事於評估公司風險管理制度時，應考量之因素為何？上市櫃公司治理實務守則並未詳細規範風險管理制度，但英國TurnbullReport建議董事會於決定良好風險管理及內部控制制度所應具備之要素時，應考慮下列因子：1企業面臨風險之特質及其範圍。2公司所能容忍之風險種類及其範圍。3風險之重大性及可能性。4設置控制活動所產生之成本與其所帶來之效益。經覆核9205244運輸3以下為A、B及C三家公司之關係：A公司為B公司之客戶；B公司為C公司之投資公司，係外國公司；C公司為B公司之被投資公司，係台灣上市櫃公司。假設‧A公司與C公司從無直接財務與業務往來。‧A公司之自然人股東持有A公司之持股達5%以上。若A公司之自然人股東擔任C公司之獨立董事，是否符合相關獨立性之規範？相關條例：依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第八條第二項各款、第十七條第一項各款；「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十二條第一項各款之規定。結論：針對上述情形，A公司與C公司之關係不屬於「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第十七條第一項各款及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第十二條第一項各款之之規定，即不違反獨立董事之獨立性規範。另外，徵詢臺灣證券交易所第五組人員解釋，該狀況假設A公司與B公司有業務往來且達B公司營收30%以上，係屬於「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第八條第二項第三款所規範之「特定公司或機構」，但因A公司與C公司並無直接業務往來，故不屬於同法第八條第二項第三款所規範之「特定公司或機構」及第十七條第一項第五款所規範之違反獨立董事獨立性之範圍。經覆核公司治理協會版權所有民國年月日公司類型產業類型問題類型問題解答備註9205244N/A3中小企業沒有這麼多錢去聘僱所謂的獨立董事，而獨立董事是否真正能懂得公司業務及營運特質值得商榷，且經營團隊為公司打拼的辛勞不容抹滅，聘請的獨立董事真得就能比原有之經營團隊更懂公司業務亦令人存疑。首先澄清的是，引進獨立董監事絕對不是否認現有經營團隊之努力，而是希望藉由獨立董監事的制度，引進一些不同角度的想法供管理階層考量，進而做出對公司更加有利之決策，因為現有經營團隊固然對公司營運非常熟悉瞭解，但難免陷入一元式的思考，獨立董監制度希望能在某種層面，豐富公司決策制定之考量層面，並能適時的提供建言，提醒注意，盡到諍友之責；此外，每個公司的規模不同，考量之董監需求亦不同，故對各公司而言，重點在於如何找到適合公司需求之董監事，酬勞之高低並非絕對，公司與董監事人選雙方應都會依據公司規模、複雜程度及所需付出之注意程度、精力與相對之權責，決定出讓雙方都能同意之合理酬勞。經覆核9205244N/A3若公司覺得獨立董監事不適任時，是否有解決之道？目前為了避免公司任意解任獨立董監事，而有損獨立董監『監督』公司營運之功能，故非經一繁瑣法律程序，是很難任意解任獨立董監事的。因此，較建議的作法是，應做好事前尋找適合獨立董監事人選之評估工作，依據個別公司之需求，在事前就與適任人選先談清楚，彼此權利義務皆確認後則可避免後續不必要之麻煩。經覆核9205241水泥4實施上市櫃公司治理實務守則後，董事會議程之範圍應如何規劃？董事會議程之規劃應涵蓋下列策略性思考及營運面制度面，並由公司細分為年度開始前、每季/每半年、每月及年度結束時之各項議題。策略性思考及營運面制度包括1公司治理之架構及規則。2董事會議事規則及決策程序。3董事會下設之委員會組織及行使職權規章。4管理階層之組織架構及權責。5董事及高階管理階層之繼任計劃。6會計及預算制度。7內控及風險管理制度及各項管理辦法。8轉投資公司之管理。9投資人及利害關係人管理。經覆核公司治理協會版權所有民國年月日公司類型產業類型問題類型問題解答備註9205244運輸5監察人與審計委員會的職權有何不同？監察人各得依法單獨行使監察權，包括：1.得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。（公§218）2.董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，應即通知董事會或董事停止其行為。（公§218-2）3.對於董事會編造提出股東會之各種表冊，應予查核，並報告意見於股東會。（公§219）4.除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時，召集股東會。（公§220）審計委員會係由董事所組成，應有一名以上獨立董事參與，並由獨立董事擔任召集人。審計委員會之主要職責如下：1.檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。2.審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。3.與公司簽證會計師進行交流。4.對內部稽核人員及其工作進行考核。5.對公司之內部控制進行考核。6.評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。7.檢查公司遵守法律規範之情形。8.審核本守則第三十四條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。9.評核會計師之資格並提名適任人選。經覆核公司治理協會版權所有民國年月日公司類型產業類型問題類型問題解答備註9205241水泥6如何達成上市櫃公司治理實務守則中所提之尊重利害關係人權益？公司可設立投資人暨公共關係服務部門，專責處理有關公司對外關係及利害關係人之事宜。並訂定涵蓋下列範圍之利害關係人管理辦法以供遵循：1利益衝突事件之政策及處理程序。2主要關係人交易之揭露程序。3主要股東股票之移轉、質押等交易資訊之揭露程序。4內線交易之禁止。5.股東/投資人權益保護之政策。經覆核9205244N/A8董監事責任保險為什麼突然這麼熱門？其實保險就像是一般的商品一樣，都是在回應市場的需求。由於美國近年來一連串的企業醜聞，不但重創了美國的資本市場，對美國甚或是全球社會都造成了相當的衝擊。我國政府因此開始重視這個議題，不但積極與民間機構合作倡導『公司治理』的觀念，更著手以修改公司法或修訂投資人保護法等方式，確立企業主或經理人民刑事責任的法源依據，並確保投資人的求償權益。台灣企業一方面面對這樣的法律環境，一方面也為了更積極國際化的企業佈局，自然而然開始更小心地審視起自己的風險，進而開始思索起如何有效的進行風險管理。而董監事責任保險正符合了他們的需求。經覆核9205244N/A8為什麼需要董監事責任保險？就社會面而言，由於現代企業規模龐大，因董監事或經理人等經營者的行為造成的損失其金額可能十分龐大，牽連的人數可能十分眾多，即便是確定其行為應負損害賠償之責，但因董監事或經理人個人財力有限，受害者最終可能仍無法得到應得之賠償。對企業經營者而言，我國公司法或其他相關法規課予他們相當繁重的責任與義務，雖然其目的在保護廣大的受害人，但往往也造成了經營者卻步而不願為更積極之作為，因而影響企業之發展。董監事責任保險不但提供了大眾權益最終的保障，同時也是企業鼓勵經營者更勇於任事的最佳方式。經覆核公司治理協會版權所有民國年月日公司類型產業類型問題類型問題解答備註9205244N/A8對擔任企業董監事或經理人的人來說，難道沒有其他方式來轉嫁他們在經營企業時所必須承擔的責任？在企業所有權和經營權分離的原則下，董監事或經理人可視為受所有股東委託經營公司的執行者。因為這樣的委任關係，董監事或經理人便承擔了法定的責任與義務。為了免除或減輕這些責任風險，董監事或經理人或可要求在委任契約中明白約定公司免除董監事或經理人之責任，或約定其責任上限，抑或是約定由公司補償董監事或經理人因執行董監事職務而遭控訴因此所受之損失。然而，一來股東不見得會同意，二來這樣的約定對其他第三人無法適用，對董監事或經理人的保護，仍不如保險來的完善。經覆核9205244N/A8既然董監事責任保險這麼重要，那企業投保時該考慮哪些事項？請您先談談如何決定保險金額好了？董監事責任保險主要是保障董監事及經理人【依各保險公司保單不同之約定，有不同範圍之承保對象】個人的身家財產。依據不同法令的約定，董監事及經理人承擔不同程度的法律責任，所以我們很難建議客戶多少保險金額多少才是足夠的。但或許可以從公司總資產、市值、產業性質、經營團隊的素質、轉投資事業的多寡等多項客觀因素加以評估。經覆核9205244N/A8投保董監事責任保險會不會讓人誤認公司經營有問題才需要保險？台灣社會在進步，人民的法律知識在提升，對責任保險的觀念也在改變。就拿產品責任保險來說，過去有人認為產品不好才要安排保險，現在不但產品責任保險成了大多數商品行銷海外的必備條件，也代表了公司對自家產品的信心，以及對社會負責的表現。沒有任何一種保險商品能夠承保非法行為所致之責任，董監事責任保險為公司留住優秀的人才，繼而為公司打拼出更好的未來，獲取更好的收益。我認為，這對公司、對董監事、經理人個人，甚或是對股東、對社會都是雙贏的局面。這也是為什麼上市上櫃公司治理實務守則中建議公司投保董監事責任保險的原因。經覆核9205244N/A8除了保險金額外，還需要考慮什麼？這張保單的特色，不僅針對投保公司的董監事及經理人等提供保障，也因應實務的企業型態，擴大承保投保公司的子公司及外派董事等。另外對未來的資金募集，初次上市上櫃等重大風險變更，各家保險公司的保單或有