苏州银行股份有限公司董事会-提案管理规定

1苏州银行股份有限公司董事会提案管理规定（试行）第一章总则第一条为规范苏州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会提案管理，便于本行董事更充分了解董事会议案内容及相关信息，完善本行内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》、《苏州银行股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）、《苏州银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及《苏州银行股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）等文件，制定本规定。第二条本规定适用于所有以提案名义向本行董事会提交的报告，并提请董事会审议决策的提案行为。第三条本规定所述的提案,是指由本行董事或者其它提议人提交的，意图由董事会审议批准后执行的事项。第四条本规定所述的提案内容主要是指公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项。第二章职责权限第五条董事会提案的提议人包括：2（一）代表十分之一以上表决权的股东；（二）三分之一以上董事；（三）董事会专门委员会；（四）二分之一以上独立董事；（五）董事长；（六）监事会；（七）行长（经营层）；第六条董事会提案类型包括：（一）由公司治理层提出的提案，具体包括第五条所述一、二、三、四、五、六项；（二）由经营层提出的提案，具体为第七项，由行长提出，或由相关职能部门提出、经分管行领导审议并报行长获同意后提出。第七条董事会办公室是董事会提案的管理部门，并且负责董事会决议信息披露事务。第三章提案流程及管理第八条本行董事会提案管理实行分层对口审核制度。由公司治理层提出的提案，经由董事会办公室、董事会秘书初步审核后提交董事会；由经营层提出的提案，先由其分管行领导对该部门申请提案进行业务审核，就提案内容提出审核意见，并报行长审核，经行长审核同意后，提交董事会办公室、董事会秘书审核。第九条提案申请人应负责起草《董事会议程草案》（详见附件一），并填制提案申请表（详见附件二），详细列明提议人的姓名或3者名称、提议理由或者提议所基于的客观事由等提议情况。第十条董事会办公室负责本行董事会提案管理的具体管理工作，管理流程包括：（一）负责接收提案人的《董事会议程草案》和提案申请表，并进行登记备案；（二）董事会办公室应对提案进行形式审核，要件不齐的将退回提案人补充，董事会不予审议要件不齐的议案；（三）董事会办公室应对提案内容的合理性进行初步审核，并出具审核意见，并向董事会秘书报告；（四）董事会秘书对提案出具审核书面意见，并向董事长报告；（五）《董事会议程草案》经董事长审核获批后，由董事会秘书安排董事会开会审议。如果决议经董事会会议通过，交由公司管理层进行实施；如果不通过，则视情况决定是否提交下一次董事会再议。（六）提案有关材料不具体或不充分时，董事会办公室可以要求提案人修改或补充。当提案与本行实际不相符时，董事会办公室有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。第十一条根据董事会各专门委员实施细则，必须通过各专门委员会审议的《董事会议程草案》，还应增加专门委员会审议的环节。须独立董事出具事前意见的，还应请独立董事出具意见后再提交董事会。4第十二条所有签署意见的部门和责任人应明确提出是否同意提交董事会审议的意见，不得使用如“已阅”、“拟同意”等消极字样。第十三条对于对外担保、关联交易、对外投资三类重点监管事项，以及涉及本行战略合作、重大资产买卖事项的提案，各提案人应在业务开始阶段及时通知董事会办公室，保证董事会办公室能够充分了解上述业务的具体情况、合同条款和谈判过程，以便向董事会提供详细的参阅材料。第四章会议的通知、提案受理、审核与执行第十四条董事会会议预通知董事会召开定期会议前25日或拟召开临时会议前20日，董事会办公室应当向董事、监事、监管机构发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间。一般情况下，定期会议应在预通知上所载明的董事会会议时间提前15天进行预通知，临时会议应提前10天进行预通知。第十五条董事会会议正式通知董事会应当在预通知确定的时间，根据提案情况，按《董事会议事规则》制作董事会会议正式通知，董事会办公室应当分别在定期会议前10日和临时会议前5日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其它方式，提交全体董事、监事以及监管单位；并将议案材料通过电子邮件发送给全体董事、监事以及监管单位。第十六条提案截止时间提案单位、提案个人应当在董事会会议预通知上所载明的董事会5会议时间前20日（临时会议为前15日），将拟提交当期董事会会议审议的议案及其附件材料提交给董事会办公室。如提案事项须先由各专门委员会审议的，提案及相关材料提交日期还应符合各专门委员会实施规定相关规定。第十七条增加、变更、取消提案：董事会会议通知发出后，增加、变更或取消会议提案的，应当在原定会议召开之日前5日提出，并由董事会办公室在会议前4日向全体董事、监事及其它参会人员发出增加、变更或取消董事会议题的通知，并将增加、变更或取消变更的提案材料通过电子邮件发送给全体董事、监事、董事会秘书。第十八条会议审议程序：会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十九条不按规定要求所做的提案处理：（一）提案提出时间不符合规定的凡是在董事会会议召开前未能按规定提交、增加、变更或取消的提案，视为不按规定要求所做的提案。（二）提案内容不符合规定的如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段，或提议6事项仅属于通报的事项，提案审查时应提示提案人在董事会会议之外进行审议、讨论或通报。对不按规定要求所做的提案，本行将仅在董事会专门委员会或董事之间进行通报和讨论，符合审议条件后方召开董事会审议。第二十条董事会审议通过相关提案后，提案申请部门应按照董事会决议严格执行，妥善保管提案涉及的所有文件资料，并按照《关于苏州银行经营管理信息报告制度的议案》规定，将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）报告董事会办公室。提案申请部门应按季度填报提案事项的进展情况（详见附件三）交董事会办公室，以便董事会办公室汇总形成董事会参阅材料，供各位董事了解审议事项进展情况。第五章提案内容规范要求第二十一条提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，并应就提案内容提供详备资料（包括不限于拟签署合同，签报、会议纪要等）及详细说明，各部门在编制提案时应谨慎考虑相关事项的下列因素：（一）损益和风险；（二）作价依据和作价方法；（三）可行性和合规性；（四）交易对方的信用及其与本行的关联关系；（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、协议、评7估报告、审计报告（如有）等公司要求的其他资料。其中对外担保、对外投资、关联交易三类重点监管事项以及重大资产出售与购买等，还应遵照以下条款执行。第二十二条对于对外担保类提案，提案人至少提前15个工作日向董事会办公室提交担保（含为子公司提供担保）申请书及附件。（一）担保申请书至少应包括以下内容：1.被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；2.担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；3.贷款资金用途；4.由公司为其贷款提供担保的累计数额；5.担保类型及担保期限；6.担保协议的主要条款；7.被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；8.反担保方案（如有）。（二）与担保相关的附件资料，包括：1.被担保人的企业法人营业执照复印件；2.被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；3.担保的主债务合同；4.债权人提供的担保合同文本；5.不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；6.其他有必要提交的资料。第二十三条对外项目投资类提案，应包括以下内容：8（一）项目建议书1.项目基本情况：项目名称、类型、运行状况等；2.合作方（如有）基本情况；3.项目盈利情况分析；4.投资项目所处行业、政策以及环境分析；5.开发建设条件；6.技术评价；7.风险分析；8.其他董事会办公室或监管部门认为有必要说明的内容。（二）投资类提案应包括以下附件：1.尽职调查报告或项目论证报告;2.专家委员会专家评审意见（如需要）；3.其他董事会办公室或监管部门认为有必要说明的内容。第二十四条以上提案若涉及关联交易，适用本行关于关联交易相关规定，并至少应说明以下事项：1.关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；2.关联交易的必要性阐述（即公允、合规进行关联交易的原因）；3.关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；4.有关交易标的的评估报告，作价依据。5.关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明。6.关联交易委员会应进行审核；97.独立董事就该关联交易出具的审核意见；8.董事会办公室、监管部门要求提交的其它材料。第二十五条若涉及到本行重大资产的购买或出售业务（1000万元及以上）的提案，应包括以下内容：1、对有关事宜进行可行性研究；2、需要由证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见的，应提供相关意见；3、资产的交付或者过户情况；4、交易各方当事人承诺的履行情况；5、盈利预测的实现情况；6、董事会办公室、监管部门要求提交的其它材料。第二十六条如提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段，或提议事项仅属于通报的事项，应作为董事会参阅文件，向各位董事、监事进行情况汇报，符合审议条件后再提交董事会审议。第六章信息披露管理第二十七条提案事项经董事会审议通过后，公司应按照《信息披露管理制度》及时做好信息披露。第七章附则第二十八条本规定自董事会办公室签发之日起生效。第二十九条本规定由董事会办公室负责解释。未尽事宜，遵照有关法律法规、公司《章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》以及各专门委员会实施规定执行。10附件一、苏州银行*届*次董事会议程草案议案目录报告材料参阅材料11关于************的议案年月日各位董事：以上议案，提请董事会审议。*届*次董事会议案材料之*12附件二、13附件三、14附件四、董事会定期会议、临时会议时点控制图15附件五、流程图