广发证券：第六届董事会第十一次会议决议公告 XXXX-04-28

16证券代码：000776证券简称：广发证券公告编号：2010－053广发证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2010年4月26日9：45在广州市天河区天河北路183－187号大都会广场42楼公司大会议室召开。本次董事会应到董事9人，实到9人，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志伟先生主持。会议审议通过了以下议案：一、《关于在公司章程的经营范围中加入“融资融券”业务的议案》同意在公司章程第十三条的的经营范围中加入“融资融券”业务，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订公司章程的工商登记变更事宜。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。以上议案须报股东大会审议。二、《广发证券信息披露事务管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（）披露的《广发证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告之附件》。以上议案须报股东大会审议。17三、《广发证券投资者关系管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（）披露的《广发证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告之附件》。以上议案须报股东大会审议。四、《广发证券关联交易管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（）披露的《广发证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告之附件》。以上议案须报股东大会审议。五、《广发证券募集资金使用管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（）披露的《广发证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告之附件》。以上议案须报股东大会审议。六、《广发证券内幕信息知情人管理办法》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。七、《广发证券外部信息使用人管理办法》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。八、《董事会风险管理委员会议事规则》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。18九、《董事会薪酬与提名委员会议事规则》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十、《董事会审计委员会议事规则》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十一、《广发证券总经理工作细则》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十二、《广发证券财务管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十三、《广发证券风险管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十四、《广发证券合规管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十五、《广发证券稽核管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十六、《广发证券信息技术管理制度》以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十七、《关于延用原广发证券各项适用制度、决定的议案》1、确认公司自吸收合并之日起，使用原广发证券正在使用的各项内部管理规章制度，不再适用吸收合并前延边公路建设股份有限公司的各项内部管理规章制度。公司根据经营管理和业务发展的需要，可以通过法律法规及公司内部规定19的程序增补、修订或废止从原广发证券延用的内部管理规章制度，并依法履行应履行的信息披露义务；2、确认原广发证券于吸收合并前作出的在合并后继续适用的各项经营管理决定，包括但不限于股东大会、董事会、监事会和总经理办公会议等形成的决议继续有效，如因法律法规或者经营环境变化而需重新作出决定的，公司应及时通过法律法规及公司内部规定的程序重新决定，并依法履行应履行的信息披露义务。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十八、《关于选举风险管理委员会委员的议案》根据2010年3月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司董事会设风险管理委员会。根据《董事会风险管理委员会议事规则》，公司董事长王志伟先生为董事会风险管理委员会当然委员并担任主任委员；同意李建勇先生为董事会风险管理委员会委员；同意林治海先生为董事会风险管理委员会委员。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十九、《关于选举薪酬与提名委员会委员的议案》根据2010年3月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司董事会设薪酬与提名委员会委员。同意左兴平先生为董事会薪酬与提名委员会委员；同意王福山先生为董事会薪酬与提名委员会委员；同意易琮女士为董事会薪酬与提名委员会委员；同意李建勇先生为董事会薪酬与提名委员会委员；同意林治海先生为董事会薪酬与提名委员会委员。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。当选的委员根据《董事会薪酬与提名委员会委员会议事规则》，推选了左兴平先生为该委员会主任委员。20二十、《关于选举审计委员会委员的议案》根据2010年3月17日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司董事会设审计委员会委员。同意易琮女士为董事会审计委员会委员；同意左兴平先生为董事会审计委员会委员；同意王福山先生为董事会审计委员会委员。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。当选的委员根据《董事会审计委员会议事规则》，推选了易琮女士为该委员会主任委员。二十一、《关于聘用德勤华永会计师事务所有限公司为2010年度审计机构的议案》同意聘用德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层参照行业标准与其协商确定对公司2010年度审计的费用。公司第六届董事会第十次会议选举产生的董事会有关专门委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。以上议案须报股东大会审议。二十二、《关于确认公司会计政策和会计估计的议案》1、确认公司自吸收合并之日起，使用原广发证券正在使用的会计政策和会计估计，不再适用吸收合并前延边公路建设股份有限公司的会计政策和会计估计。2、同意对原广发证券使用的会计政策的若干表述进行优化，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）作适当调整，具体如下：1）调整了“合并财务报表的编制方法”、“外币报表折算”、“衍生工21具”、“金融资产与金融负债的抵销”、“权益工具”、“持有待售非流动资产”、“企业合并”会计政策的顺序；2）删去了“记账基础和计价原则”会计政策；3）原“非金融资产减值”会计政策的内容结合在各非金融资产科目的会计政策中说明；4）增加了“8.5金融资产的重分类”、“10金融资产转移的确认依据和计量方法”、“12金融负债的终止确认”、“16应收款项”和“31套期会计”会计政策的说明；5）增加了“11金融负债的分类和计量”和“长期股权投资”中细节内容的说明。根据以上优化和调整后的公司会计政策和会计估计请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（）披露的《广发证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告之附件》。公司第六届董事会第十次会议选举产生的董事会有关专门委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。二十三、《广发证券2010年度第一季度报告》公司第六届董事会第十次会议选举产生的董事会有关专门委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该报告与本公告同时披露于巨潮资讯网站（）以及中国证券报、证券时报、上海证券报。二十四、《关于公司负债融资授权的议案》根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《同业拆借管理办法》、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》的规定，为进一22步完善公司的负债融资的授权管理，结合公司的实际情况，同意对公司负债融资授权如下：1、公司年度负债融资余额不超过净资本的80%，具体额度以中国人民银行批准的额度为限。2、公司资产用于债券质押式回购的抵押额度不超过公司持有债券的80%，其中银行间市场债券回购的抵押额度不超过公司注册资本的80%，具体额度以中国人民银行批准的额度为限；交易所市场债券回购的抵押额度不超过公司持有的在交易所上市交易的债券的80%。3、非经董事会决议同意，公司资产不得用于对外抵押及担保。4、董事会授权经营管理层根据市场变化和公司经营状况等实际情况，在上述规定范围内对公司负债融资科学决策，合理使用财务杠杆，提高资金使用效益。公司第六届董事会第十次会议选举产生的董事会有关专门委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。二十五、《关于公司自营业务授权的议案》根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券自营业务指引》的规定，为进一步完善公司的自营投资授权管理，结合公司的实际情况，同意对公司自营业务授权如下：1、公司自营权益类证券及证券衍生品规模不超过《证券公司风险控制指标管理办法》规定上限的80%；公司自营固定收益类证券规模不超过《证券公司风险控制指标管理办法》规定上限的80%。自营业务当年损失限额的授权由董事会风险管理委员会另行审议决定。2、当外部法规出现调整，公司董事会授权风险管理委员会以孰低原则适时调整自营业务规模及结构，确保相关指标符合外部监管规定的要求。3、当因重大突发情况，导致公司的自营业务风险控制指标受迫超过《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警范围时，需要按照法规规定限期整改并报告董事会。4、董事会授权风险管理委员会根据市场变化和公司资金状况等实际情况，23在上述规定范围内科学决策，灵活配置资金，争取投资效益最大化。公司第六届董事会第十次会议选举产生的董事会有关专门委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。二十六、《关于向广发信德投资管理有限公司增资的议案》1、同意向广发信德投资管理有限公司增资3亿元人民币；2、授权公司经营管理层根据国家有关规定，全权办理增资广发信德投资管理有限公司的有关事宜。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。二十七、《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》该项关联交易议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意该议案提交董事会审议。公司第六届董事会第十次会议选举产生的董事会有关专门委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。该议案的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（）披露的《广发证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告之附件》。根据该议案构成（或预计可能构成）关联关系的董事尚书志、应刚、谭庆中和李建勇先生对该项议案回避表决。以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。以上议案，须报股东大会审议。二十八、《关于召开2009年度股东大会的议案》广发证券股份有限公司2009年度股东大会定于2010年5月21日上午10：00在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。有关的股东大会通知与本公告同时披露于巨潮资讯网站（）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。24广发证券股份有限公司董事会二○一○年四月二十八日