广田股份：防范大股东及关联方资金占用专项制度（XXXX年10月）

深圳广田装饰集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度第一章总则第一条根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳广田装饰集团技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)防范大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本专项制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及关联方进行投资活动；(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定的关联交易决策程序进行决策和实施。第三章责任和措施第七条公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。第八条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。第九条公司必须保持自身的独立性，必须在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。（一）资产独立完整，公司应对拥有与业务经营有关的工程施工系统、辅助施工系统和配套设施，具备与生产经营活动有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专有技术等，各项资产产权界定清晰，权属明确，具有独立的业务承接和工程施工能力；（二）人员独立，公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事和薪酬体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、内控中心负责人等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；（三）财务独立，公司设置独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，独立作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。公司作为独立纳税人均依法独立纳税，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同纳税；（四）机构独立，公司应不断完善法人治理结构，具有独立设立、调整各职能部门的权力，控股股东及主要股东不得干预；（五）业务独立，公司作为独立从事生产经营活动的企业法人，应对拥有独立、完整的业务承接、材料采购、工程施工和售后服务体系。控股股东及实际控制人及其关联人应避免经营与公司可能发生同业竞争的业务。第十条公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，董事会审计委员会主任、总经理和内控中心负责人任副组长，成员由公司其他董事、独立董事、财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人组成。公司财务部门应积极做好大股东及关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现大股东及关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。公司内控中心应对大股东及关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、财务部门应做好配合工作。第十一条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。第十二条超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。第十三条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。第十四条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十六条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。第十七条公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为实际控制人的，财务负责人应当在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。第十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。第四章责任追究及处罚第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。第二十条公司或所属控股子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。第二十一条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。第五章附则第二十二条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。第二十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释。深圳广田装饰集团股份有限公司二○一○年十月二十六日