建峰化工：第四届董事会第十四次会议决议暨对外投资公告 XXXX-03-30

1股票简称：建峰化工股票代码：000950编号：2010-011重庆建峰化工股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议暨对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于二０一０年三月二十六日在重庆市渝北区松牌路81号六楼会议室召开。本次会议的通知于二０一０年三月一十九日以电子邮件和电话方式发出。本次会议应到董事13人，实到12人，公司独立董事杨俊先生因公出差，书面委托独立董事刘伟先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾中全先生主持。本次会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、公司本次对外投资概述公司近日与中农矿产资源勘探有限公司（以下简称“中农矿产”）、中国农业生产资料集团公司（以下简称“中农集团”）、北京江之源投资有限公司（以下简称“江之源”）、上海凯利天壬资产管理有限公司（以下简称“上海凯利）、金诚信矿业建设集团有限公司（以下简称“金诚信”）、上海联创永津投资企业（以下简称“上海永津”）及天津赛富创业投资基金（以下简称“天津赛富”）在北京共同签署了《增资合同》，约定由公司、上海凯利、金诚信、上海永津、天津赛富共同以现金方式向中农矿产增资40,000万元人民币，其中，公司拟以现金方式出资4,000万元人民币（注：公司以138.89万元认购中农矿产新增注册资本，占中农矿产注册资本的2％，余3861.1万元转增中农矿产资本公积。其他出资人的出资额亦以相同比例折算认购中农矿产新增注册资本和转增中农矿产资本公积）。中农矿2产本次增资扩股完成后，其注册资本由55,555,556元人民币增加至69,444,445元人民币。同时，公司与中农矿产签订了《关于增资合同的补充协议》。二、中农矿产其他出资人的基本情况1、北京江之源投资有限公司注册号：110000011202116住所：北京市海淀区阜成路42号院5号楼A三层法定代表人：刘兴海注册资本：人民币3000万元实收资本：人民币3000万元公司类型：有限责任公司经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。2、中国农业生产资料集团公司注册号：100000100817住所：北京市海淀区车公庄西路25号法定代表人：肖仲凯经济性质：集体所有制注册资本：人民币12,000万元经营方式：进出口、“三来一补”、储备、供应、批发、零售、咨询、服务。经营范围：经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理进出口业务；经营本系统的技术进出口业务；化肥进口代理；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务；化肥、农药、农膜和其他农业生产资料的储备、计划内供应和计划外销售；农膜及农膜用母料的生产和农膜的来料加工；化工材料、饲料的批发、零售；自有房屋出租；物业管理；定、型包装食品、饮料、酒、粮油的销售。3、上海凯利天壬资产管理有限公司注册号：310101000420066住所：上海市黄浦区南苏州路381号406A9室法定代表人：沈贵治3注册资本：人民币1亿元实收资本：人民币1亿元公司类型：有限责任公司（国内合资）经营范围：资产管理，实业投资，股权投资管理，财务咨询。4、上海联创永津投资企业注册号：310000000096732住所：上海市徐汇区宜山路705号C座1102T室执行事务合伙人：严义埙公司类型：有限合伙企业经营范围：股权投资、股权投资管理。5、天津赛富创业投资基金注册号：120191000031968住所：天津开发区洞庭路122号2段2区012室执行事务合伙人：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）公司类型：有限合伙企业经营范围：创业投资；创业投资咨询及投资管理服务。6、金诚信矿业建设集团有限公司注册号：110000005120141住所：北京市海淀区长春桥路5号新起点嘉园12号楼15层1508室法定代表人：王先成注册资本：人民币11500万元实收资本：人民币11500万元公司类型：有限责任公司经营范围：矿山建筑、安装、井巷、尾矿工程，大型土石方、采金船建造及修理、供配线路；公路、隧道、桥涵工程；黄金矿山地质勘探、采矿生产承包；建设工程咨询、非标设备加工及安装、施工设施及工程器具租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。三、标的公司基本情况41、工商登记情况公司名称：中农矿产资源勘探有限公司注册号：110000011210559住所：北京市海淀区阜成路42号院5号楼A座三层301室法定代表人：刘兴海公司类型：其他有限责任公司注册资本：人民币5555.5556万元实收资本：人民币5555.5556万元经营范围：矿产资源勘探；项目投资；项目管理；投资咨询；经济信息咨询服务（不含中介）。成立日期：2008年7月23日2、财务状况截止2009年9月30日，中农矿产经利安达会计师事务所审计的主要财务指标如下（利安达审字[2009]第A1441号）：单位：元人民币年度资产总额负债总额净资产营业收入净利润2008年12月31日85,139,088.8348,552,530.0136,586,558.820-1,813,198.812009年9月30日225,980,549.2919,424,291.02206,556,258.270-3,921,895.973、中农矿产本次增资扩股前实际控制人为自然人刘兴江，股权关系如下图：北京江之源投资有限公司刘兴江中农矿产资源勘探有限公司89.55%0.45%中国农业生产资料集团公司10%刘兴江60%54、中农矿产本次增资扩股后股东出资方式、出资额及持股比例：股东名称出资方式出资额（元）持股比例北京江之源投资有限公司货币(人民币)50,000,00072％中国农业生产资料集团公司货币(人民币)5,555,555.68％上海凯利天壬资产管理有限公司货币(人民币)5,555,555.68％上海联创永津股权投资企业货币(人民币)2,777,777.84％天津赛富创业投资基金货币(人民币)2,777,777.84％金诚信矿业建设集团有限公司货币(人民币)1,388,888.92％重庆建峰化工股份有限公司货币(人民币)1,388,888.92％合计69,444,445100％四、公司本次对外投资之《增资合同》及补充协议的主要内容（一）《增资合同》主要内容1、公司以自有资金现金4,000万元人民币对中农矿产进行增资，占增资完成后中农矿产总股本的2%，其中增资款中1,388,888.9元人民币为新增注册资本，其余38,611,111.1元人民币转增为资本公积。2、中农矿产本次增资后，董事会由9人组成，其中由公司提名一名董事。董事长由江之源提名并由董事会选举产生，副董事长由中农集团提名并由董事会选举产生；总经理由正、副董事长提名并由董事会聘任；财务总监由中农集团、江之源以外的股东提名并由董事会聘任。3、约定公司在《增资合同》签署且增资条件成就之日起5个工作日内将全额增资款的20％即800万元汇入中农矿产账户，剩余80％的增资款应于本次增资的工商登记变更完成之日起10日内汇入中农矿产账户内。（二）《增资合同的补充协议》主要内容1、在《增资合同》约定公司对中农矿产增资2%以后，如公司在国有资产对外投资审批或公司内部决策程序未通过的情况下，同意公司退股并保证已支付款项全额退回；2、中农矿产承诺协调其股东江之源向公司转让中农矿产3-8%股份，使公6司持有中农矿产5-10%的股权。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响增资后的中农矿产将在已取得老挝甘蒙省他曲、农波县东泰钾盐35K㎡采矿权折纯KCL资源量约1.044亿吨、201.8K㎡探矿权及在建即将投产的10万吨/a钾肥验证项目的基础上，进行勘探确定4亿吨钾盐矿取得采矿权的资源升级，100万t/a钾肥项目新扩建。公司本次投资中农矿产，将有力助推公司战略的展开，有利产品的完善和丰富，为公司寻求到新的经济增长点，促进公司尽快成长为国内领先化肥行业龙头企业。根据《投资中农矿产暨老挝钾肥项目可行性研究报告》，中农矿产东泰钾矿一期工程，分为10万吨验证项目、60万吨改扩建项目、50万吨新建项目三个步骤实施，预计10万吨验证项目将于2010年5月投产运营，2014年达到110万吨产能。正常营运后每年实现销售收入23.34亿元人民币，可供股东分配净利润6.82亿元人民币，公司每年分得红利约1364万元人民币，投资收益率为34.1%，该投资将有利公司股东价值最大化。在本次投资中，将存在国别、法律、政策、汇率、项目建设运营以及环保等风险，公司及其他股东为加强上述风险控制，已修订原中农矿产公司章程并作出了由中农集团控股的安排，便于中国政府部门从两国关系角度协调处理其中可能存在的问题，同时有利于中国政府以钾肥资源战略储备的高度来协调两国政府的关系。公司本次投资4000万元人民币，约占公司2009年期末净资产的1.75%，不会对公司现有的生产经营造成不利影响。六、公司本次对外投资的实施1、按照《公司章程》规定的对外投资审批权限，本议案经本次董事会审议通过，即可付诸实施。2、按照《增资合同的补充协议》的约定，若经中农矿产协调，江之源同意向公司转让其持有中农矿产3-8%股份时，公司将根据《公司章程》规定的对外投资审批权限，提交股东大会审议。3、本次投资须报经有权审批机关同意后方可实施。七、独立董事事前认可情况及独立意见公司独立董事安传礼先生、杨俊先生、刘伟先生、王胜彬先生、王崇举先生7和孙芳城先生于2010年3月26日对以上关联交易进行了事前审核，发表了《关于对外投资的事前认可意见》，在审议本议案时，独立董事发表独立意见如下：1、公司本次投资将有力助推公司战略的展开，有利产品的完善和丰富，促进公司尽快成长为国内领先的化肥行业龙头企业，有利于维护股东权益及实现公司可持续发展。2、公司与其余出资方签署的《增资合同》是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和有关规范性文件的规定，约定条件合规合法、公平合理，未损害社会公众股东的合法权益。同意公司与协议各方签署的《增资合同》及《关于增资合同的补充协议》。八、备查文件1、《投资中农矿产暨老挝钾肥项目可行性研究报告》2、《增资合同》及《关于“增资合同”的补充协议》；3、独立董事事前认可意见及独立意见；特此公告。重庆建峰化工股份有限公司董事会2010年3月26日