27中国农村发展的困局

2008.12.24經濟《公司治理特區》回台上市應強化公司治理鼓勵優良台商回台上市是行政院及金管會積極推動的政策，希望藉此促進海外企業與台灣市場緊密連結，滿足投資人多元化需求，並提升資本市場國際化與競爭力。由於海外台商的主要營運據點多半都在海外，主管機關因此要求證券承銷商及簽證會計師應更加強輔導及查核。甚至擬參照香港聯交所的保薦人制度，主辦承銷商於輔導上市櫃年度及其後兩個會計年度，應繼續協助公司遵循中華民國相關法規。然而，證券承銷商及會計師扮演應有角色之前，更重要的是申請公司應有誠信正直的負責人、董事監察人及經營團隊，願意強化及落實公司治理才是關鍵。以申請第一上市為例，所須符合公司治理規範如下：一，董事會成員不得少於五人，且應設置獨立董事人數不得少於兩人，其中獨立董事至少一人應在中華民國設有戶藉。二，應擇一設置審計委員會或監察人，其審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人；監察人人數不得少於三人。上述相關規範，看似相當容易，但若參照「上市上櫃公司治理實務守則」，申請上市櫃公司應依下列原則建立公司治理制度：包括一，建制有效的公司治理架構；二，保障股東權益；三，強化董事會職能；四，發揮監察人或審計委員會功能；五，尊重利害關係人權益；六，提昇資訊透明度。另外，證交所也要求，申請公司應就公司治理出具自評報告，且須由承銷商評估並出具意見。建議公司可參照公司治理協會的「公司治理制度評量」先行自評，或直接申請公司治理協會聘請專業人士至公司加以輔導。應加強保障股東權益由於海外企業可能因註冊地的法令規定不同，致有關股東權益的保障應更加以重視。亦即股東權益保護事項要做到：一，股本變動跡絡可循，股份轉讓不受限制；二，多管道參與股東會，股東權行使無障礙；以及三，董事權力、利益全都露。應提升資訊透明度海外企業應建立公開資訊的網路申報作業系統，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策的資訊，能夠及時揭露。有關定期與非定期資訊均應比照國內上市櫃公司的重大訊息規定項目為公告申報，重要的是不只掛牌的母公司，所有合併報表內的海外子公司之重大訊息更須及時揭露，否則實質營運都在各地子公司，光看控股公司無法窺得全貌。應建立完善內控制度法令雖不強制需依國內內部控制制度處理準則的規定建立相關制度及作業辦法，可適用當地國法令的規定，公司仍須自行建立完善的內部控制制度，以合理確保一，營運之效率及效果；二，財務報導之可靠性；及三，相關法令的遵循等三項目標均能達成。由於子公司可能遍及海外各地，實務上更應加強子公司監理及落實內部稽核制度。而審計委員會或監察人更應透過強而有力的內部稽核制度以確保內部控制制度能落實執行，另外透過慎選簽證會計師嚴格把關，達到監督制衡功效，以提升公司治理。（作者是公司治理協會常務理事、勤業眾信會計師事務所會計師陳清祥）【經濟日報/A13版/稅務法務】