恒泰艾普：关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理

4-5-1恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来的股本演变情况说明如下（以下简称“本说明”）：释义本公司/公司/恒泰艾普指恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司恒泰有限指发行人前身；2005年3月成立时名称为“北京恒泰伟业地球物理技术有限公司”；2008年2月更名为“北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司”中油恒泰指北京中油恒泰地球物理勘探技术有限公司，曾为恒泰有限的股东、发行人子公司，已依法注销油气装备公司指北京恒泰伟业油气装备技术有限公司，曾为中油恒泰的大股东孵化公司指北京中关村软件园孵化服务有限公司，曾为恒泰有限的股东达晨财信指深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，为公司的发起人股东圣华洋创投指深圳市圣华洋创业投资管理有限公司，为公司的发起人股东同创投资指天津同创立达投资中心，曾为恒泰有限的股东亿润投资指天津亿润成长投资行，曾为恒泰有限的股东德邦瑞景指北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司，为公司的发起人股东志大同向指北京志大同向投资咨询有限公司，为公司的发起人股东金石投资指金石投资有限公司，为公司的股东百衲投资指北京百衲投资有限公司，为公司的股东4-5-2一、公司设立及股本演变情况2005年9月，孙庚文、郑天才将其对恒泰有限的部分出资转让给林依华2006年6月，孵化公司等向恒泰有限增资，恒泰有限注册资本增加到200万元2008年2月，中油恒泰、孵化公司将其对恒泰有限的全部出资转让给孙庚文、郑天才、莫业湘、邓林、秦钢平、杨绍国、谢桂生、林依华股东为中油恒泰、孙庚文、郑天才2009年3月，恒泰有限整体变更为股份公司恒泰有限（2005.3）注册资本100万元恒泰有限（2006.6）注册资本200万元恒泰有限（2008.6）注册资本222.22万元恒泰艾普（2009.3）注册资本6000万元2008年6月，孙庚文、邓林将其对恒泰有限的部分出资转让给曲广生恒泰艾普（2009.11）注册资本6185.567万元恒泰艾普（2009.12）注册资本6666万元2009年11月，金石投资向公司增资，公司注册资本增加到6185.567万元2009年12月，百衲投资、孟庆有、张晓雷、林贵向公司增资，公司注册资本增加到6666万元2008年6月，达晨财信、同创投资、亿润投资、圣华洋创投、曾芸向恒泰有限增资2009年2月，孙庚文、郑天才、林依华、莫业湘、邓林、秦钢平、杨绍国、谢桂生将其部分股权转让给志大同向、德邦瑞景、达晨财信；亿润投资、同创投资将其全部股权转让给九名自然人4-5-3（一）恒泰有限的设立情况2005年3月29日，公司前身北京恒泰伟业地球物理技术有限公司设立，法定代表人为孙庚文。恒泰有限的注册资本为100万元，其股权结构如下：股东名称出资方式出资额（元）持股比例（%）中油恒泰货币资金980,00098.00孙庚文货币资金14,0001.40郑天才货币资金6,0000.60合计1,000,000100根据广东发展银行北京分行2005年3月23日、3月24日的《交存入资资金凭证》，截至2005年3月24日，孙庚文、郑天才和中油恒泰分别交存1.4万元、0.6万元和98万元到恒泰有限（筹）的入资专用账户。根据上述《交存入资资金凭证》，北京市工商行政管理局为恒泰有限办理了工商注册登记，并颁发了企业法人营业执照。根据北京市工商行政管理局2004年2月发布的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用账户”，交存货币注册资本(金)，工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。依据上述规定，恒泰有限设立时未聘请会计师事务所出具验资报告。（二）2005年9月，恒泰有限股权转让1、背景及定价依据2005年9月，恒泰有限原股东孙庚文、郑天才将其持有的恒泰有限的部分出资转让给林依华。股权转让的目的是为了吸引人才，因此上述股权转让价格没有溢价，为原始出资价格。林依华在石油勘探开发行业具有多年从业经验，加入恒泰有限后，担任恒泰有限的执行董事。2、实施过程及结果2005年9月20日，孙庚文、郑天才与林依华签署《出资转让协议书》，约定：孙庚文将持有的恒泰有限0.14万元出资转让与林依华；郑天才将持有的恒泰有限0.06万元出资转让给林依华。4-5-4同日，恒泰有限的全体股东作出决议，同意上述股权转让事项，并签署了《北京恒泰有限地球物理技术有限公司章程修正案》。2005年9月22日，北京市工商行政管理局向恒泰有限换发了《企业法人营业执照》。孙庚文于2005年10月20日收到林依华支付的股转款0.14万元。郑天才于2005年10月20日收到林依华支付的股转款0.06万元。上述股权转让完成后，恒泰有限的股权结构如下：股东名称出资额(元)持股比例（%）中油恒泰980,00098.00孙庚文12,6001.26郑天才5,4000.54林依华2,0000.20合计1,000,000100（三）2006年6月，恒泰有限第一次增资1、增资背景（1）孵化公司向恒泰有限增资2006年，恒泰有限向科学技术部申请科技型中小企业技术创新基金创业项目（简称“创新基金创业项目”）的投资补贴。而根据科学技术部《科技型中小企业技术创新基金创业项目申请须知（2006年度）》中的规定，科技、经济发达地区对本地区的创业项目以投资方式予以先期立项支持，国家创新基金在地方立项的基础上予以资助。因此，恒泰有限为获得国家创新资金的资助，同意北京中关村软件园孵化服务有限公司向恒泰有限增资40万元，增资完成后，恒泰有限获得了科学技术部创新基金创业项目的扶持资金。孵化公司是经北京市科学技术委员会认定的科技企业孵化器，设立目的是扶持北京市软件行业内的创新企业。（2）原股东向恒泰有限增资为增强恒泰有限的资本实力，恒泰有限的原股东中油恒泰、孙庚文、郑天才、林依华向公司合计增资60万元。2、增资价格及定价依据4-5-5鉴于孵化公司对恒泰有限的投资具有政策性、扶持性，不同于一般商业行为，经公司与孵化公司商定，孵化公司对恒泰有限的增资系按原始出资定价。3、实施过程及结果2006年5月26日，孵化公司与恒泰有限签署《投资合作协议》，约定孵化公司向恒泰有限增资40万元，占恒泰有限的股权比例为20%；孵化公司持有的恒泰有限股权采用下一轮融资中退出的方式，恒泰有限在获得新投资者的投资时，孵化公司可将其持有的恒泰有限部分或全部股权转让给新投资者并优先退出。2006年6月5日，孵化公司与恒泰有限签署《投资合作补充协议》，约定恒泰有限给予孵化公司的年回报率为投资额的8%，自资金到位之日，每满一年恒泰有限向孵化公司支付一次；投资监管期（约三年时间）满时，采取恒泰有限现有其他股东无条件原价回购孵化服务公司股本金的方式，孵化服务公司退出全部股份。2006年5月30日，恒泰有限股东会通过决议，同意恒泰有限增资100万元，其中新股东孵化公司增资40万元，中油恒泰增资50万元，孙庚文增资6.3万元，郑天才增资2.7万元，林依华增资1万元。本次增资后，恒泰有限注册资本增加到200万元。根据中诚信会计师事务所出具的《验资报告》（中诚信验字[2006]B056号），截至2006年6月12日，中油恒泰、孵化公司、孙庚文、郑天才和林依华已缴足上述增资款合计100万元。2006年6月14日，恒泰有限完成工商变更手续。本次增资完成后，恒泰有限的股权结构如下：股东名称出资额(元)持股比例（%）中油恒泰1,480,00074.00孵化公司400,00020.00孙庚文75,6003.78郑天才32,4001.62林依华12,0000.60合计2,000,000100（四）2008年2月，恒泰有限股权转让及名称变更4-5-61、背景及定价依据为整合业务资源、避免同业竞争和关联交易，恒泰有限拟收购中油恒泰和艾普斯特。为此，中油恒泰、孵化公司分别将持有的恒泰有限的出资转让给中油恒泰的股东孙庚文、郑天才、林依华和艾普斯特的股东杨绍国、邓林、秦钢平。由于本次股权转让是为实施同一实际控制下的重组，因此，经过各方协商，上述转让均以原始出资定价。为引入技术人才谢桂生、莫业湘，恒泰有限原股东将部分股权转让给谢桂生、莫业湘。由于股权转让的目的是为了吸引人才，因此此次股权转让没有溢价，按原始出资定价。谢桂生和莫业湘在石油勘探开发技术服务行业具有多年从业经验。谢桂生加入恒泰有限后，被聘任为副总经理，主管公司研发；莫业湘加入恒泰有限后，主要负责美洲业务。经与恒泰有限协商，孵化公司根据入股时签署的《投资合作协议》及《投资合作协议补充协议》的约定，以原始出资价格转让其持有恒泰有限的全部40万元出资，即转让价格为40万元。孵化公司对恒泰有限的出资是依照科技部、北京市人民政府关于扶持高新技术创业企业的有关规定，具有政策性、扶持性，并在投资协议中明确约定了回购和固定收益条款。按照投资协议约定，该次股权转让以原始出资价格为定价依据，孵化公司收到协议约定的投资回报，实现了投资增值，该次股权转让价格是公允的。2、实施过程及结果2008年1月，中油恒泰、孵化公司与孙庚文、郑天才、林依华、莫业湘、邓林、秦钢平、杨绍国、谢桂生达成《出资转让协议书》，共同约定：（1）中油恒泰分别将持有恒泰有限的出资94.44万元、20.16万元、8.00万元、14.40万元、11.00万元转让给孙庚文、郑天才、林依华、莫业湘、邓林；（2）孵化公司分别将持有恒泰有限的出资2.80万元、12.00万元、19.20万元、6.00万元转让给邓林、秦钢平、杨绍国、谢桂生。2008年1月，全体股东中油恒泰、孙庚文、郑天才、林依华、孵化公司一致作出决议，同意上述出资转让并修改了公司章程。4-5-72008年2月，恒泰有限完成工商变更登记。上述股权转让完成后，恒泰有限的股权结构如下：股东名称出资额（元）持股比例（%）孙庚文1,020,00051.00郑天才234,00011.70杨绍国192,0009.60莫业湘144,0007.20邓林138,0006.90秦钢平120,0006.00林依华92,0004.60谢桂生60,0003.00合计2,000,000100此次股权转让价款已经全部支付完毕。具体情况如下：（1）2009年2月，中油恒泰收到孙庚文、郑天才、林依华、莫业湘、邓林分别支付的股权转让价款94.44万元、20.16万元、8万元、14.4万元、11万元。（2）2008年1月31日，恒泰有限代秦钢平、杨绍国、谢桂生、邓林将40万元股权转让款支付给孵化公司。2008年3月，孵化公司与秦钢平、杨绍国、谢桂生、邓林及恒泰有限签署协议，确认孵化公司收到恒泰有限代为支付的40万元股权转让款，秦钢平等应在一年内分别将代付款归还给恒泰有限，即秦钢平应支付恒泰有限12万元，杨绍国应支付恒泰有限19.2万元，谢桂生应支付恒泰有限6万元，邓林应支付恒泰有限2.8万元。秦钢平、杨绍国、谢桂生、邓林已于2009年2月27日将恒泰有限代付的股权转让款共计40万元归还给恒泰有限。3、恒泰有限更名2008年1月，恒泰有限股东会作出决议，同意更名为“北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司”。2008年2月，恒泰有限完成工商变更登记。4、关于孵化公司出让恒泰有限出资的说明根据科学技术部《科技企业孵化器（高新技术创业服务中心）认定和管理办法》规定，孵化器是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨的科技创业服务机构。北京市人民政府《关于加快科技企业孵化器发展若干规定（试行）》（京政发[2000]40号文）规定，作为为培育初创阶段小企业成长而提供资4-5-8金等、和接受委托从事经营管理服务的专门机构，科技企业孵化器对在孵企业进行股权投资等各类投资，可以采取企业股权回购方式撤出。孵化公司内部制定实施的《对创业企业小额股权投资管理暂行办法（试行）》规定，小额股