新开源：董事会议事规则（XXXX年1月）

新开源董事会议事规则1博爱新开源制药股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范指引》）和《博爱新开源制药股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第二章董事第三条董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；新开源董事会议事规则2（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责的。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深证证券交易所对相关董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为候选人提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事候选人简历中，应当包括下列内容：（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；（二）专业背景、从业经验等；（三）是否存在本条第一款所规定的情形；（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。公司建立独立董事制度。独立董事除遵守有关法律法规、公司章程和本议事规则有关规定外，还应遵循公司的《独立董事制度》。第四条董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。第五条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期新开源董事会议事规则3届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会召开完毕之日。第六条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；（二）应公平对待所有股东；新开源董事会议事规则4（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。（七）董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向深圳证券交易所报告并公告。（八）出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告：1、向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；2、董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；3、其他应报告的重大事项。（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，新开源董事会议事规则5履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一条董事提出辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三章董事会的组成和职权第十五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，包括独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。第十六条董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。第十七条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；新开源董事会议事规则6（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；（八）在公司章程规定和股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第十九条董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第四章董事长新开源董事会议事规则7第二十条董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）董事会授予的其他职权。第二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第五章董事会办公室第二十三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第二十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，具有良好的职业道德和个人品质，能够忠诚地履行职责。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；新开源董事会议事规则8（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第二十七条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；（二）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（三）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（四）参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；（五）负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员保守秘密；（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（七）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司章程；（八）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作