公司治理纲要

1公司治理纲要二OO五年八月2目录第一章总则…………………………………………3第二章董事会第一节董事会构成及职责………………………………………..3第二节董事会议事规则…………………………………………..6第三节董事会的业绩评估………………………………………..9第四节第四节董事的选举………………………………………10第五节董事考评及报酬…………………………………………..15第六节董事长……………………………………………………..16第七节专门委员会………………………………………………..18第八节董事会秘书………………………………………………..19第三章高级管理人员……………………………………..24第一节总经理…………………………………………………...25第二节其他高级管理人员……………………………………...31第三节总经理办公会议………………………………………...33第四章附则…………………………………………...343第一章总则第一条为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）其他有关法律、法规的规定制定本纲要。第二条澳利集团有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法）｝和有关规定成立的有限责任公司．第三条公司保护所有者权益、作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。第四条公司公平对待所有出资人，倡导出资人积极参与公司治理、出资人对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。第五条公司建立内部制衡机制，正确处理公司与济南市国有资产管理委员会（以下简称“国资委”）、国资委与董事会、董事会与董事长、董事会和总经理、董事会和总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。第六条公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的和极性，实现公司价值和股东价值最大化。第七条公司保障各利益相关者的合法权益，重视社会效益，积极参与公益事业。第二章董事会4第一节董事会构成及职责第八条董急会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规公平对待所有出资人，并关注利益相关者的利益。第九条公司董重会由7名董事组成，董事会设董事长1人，副董事长1人董事会下设战略决策、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会协助董事会行使其职能。第十条董事会主要职责（一）负责召集设东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司的主要目标和战略；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）审批公司预算；（六）保证董事的提名过程公开透明选聘和任免公司高级管理人员；（七）监督公司重大投资、并购活动；（八）协调董事、管理层与大股东之间的利益冲突；（九）确保公司会计与财务报告的完整性和一致性（十）监督公司的风险管理与财务控制系统；（十一）确保公司遵守国家有关法规（十二）确保公司治理结构的有效性；（十三）监督公司的信息披露过程；（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职责。第十一条董事会的融资、投资权5（一）批准公司的融资方案和政策。（二）董事会有权决定公司总资产％以下的投资。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序；超过总资产％的重大投资项目，应报国资委批准。（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。（四）董事会有权确定的风险投资范围包括证券、债券、产权。期货市场的投资。风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的％。第十二条董事会的财产处置权（一）决定公司总资产％以内的资产抵押及其他担保事项。（二）批准公司不超过公司总资产％的慈善性捐赠。（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（四）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案。（五）决定公司不超过总资产％的收购、出售资产行为。董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产11％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据。第十三条董事会的人事权（一）选聘公司高级管理人员。（二）批准高级管理人员的职位说明。（三）制定和批准总经理及其他高级管理人员的薪酬方案。（四）定期听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作。（五）维持管理队伍的持续性和稳定性，评估管理层的业绩。（六）聘任法律顾问。6（七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。第十四条董事会的宏观调控权（一）制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。（二）界定董事会职责和管理层职责。（三）洞察公司前进中的阻碍并把握变化的方向，提议公司战略方向上的转变。（四）确认董事会的信息需求并安排及时的信息供给。（五）审视董事获得的信息，确保其准确性和充分性。（六）在董事会会议上，讨论公司面临的重大商业机会与威胁。（七）每年至少两次讨论公司前进的障碍和影响公司的重大变化。第十五条董事会监督雇员关系的职权（一）监督公司高级管理人员遵守职业道德。（二）监控公司的招聘和员工发展，保证多样性和公平的晋升机会。第二节董事会议事规则第十六条董事会应每季度至少召开一次会议，由董事长负责召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第十七条有下列情形之一的董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时（三）全体独立董事的二分之一提议时（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。7第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真通知时限为：临时董事会会议至少应于召开三日以前通知全体董事。如有前条所列之（二）、（三）、（四）、（五）规定的倩形董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第十九条董事会会议通知应包括以下内容（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第二十条董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董表，当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。第二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权、董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。第二十二条临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下、可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、仅限和有效期限，并由委托人签名或盖章、代为出席会议的8董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托其他董事代为出席的视为放弃在该次会议上的投票权。第二十四条独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事亲自参加、为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。第二十五条董事会决议表决方式为：既可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式、每名董事有一票表决权。第二十六条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名、出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载、董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存、董事会会议记录的保管期限为永久保存。第二十七条董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录应包括以下内容（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议的每项议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十八条董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。第二十九条董事应当对董事会的决议承担责任、董事会决议违反法律法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事9对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第三节董事会的业绩评估第三十条对董事会的业绩评估由监事会负责。第三十一条董事会业绩评估的目标完善公司治理，使董事会能够维护股东及利益相关者的长远利益、通过科学、客观的反映董事会的业绩，进而科学地制定董事报酬。第三十二条董事会业绩评估的频率对董事会的业绩评估每年进行一次，在特殊事件如董事会未能达到战略目标或者环境发生重大改变等条件下，也可以对董事会进行临时评估。第三十三条董事会业绩评估的方式对董事会业绩的评估可以由监事会独立进行．也可以由监事会借助外部顾问或专业评估机构进行。第三十四条董事会业绩评估的内容（一）董事会会议情况；（二）董事会的规模、组成和独立性；（三）董事对公司现状与发展的熟悉情况；（四）董事会团队合作以及与管理层的关系；（五）专门委员会会议情况；（六）董事会与专门委员会之间的信息沟通情况；（七）高级管理层的评估和报酬；（八）继任计划；（九）道德与守法；10（十）利益相关者利益的维护情况；（十一）公司经营业绩及主要指标完成情况等。第三十五条董事会评估要素（一）确保监事会对董事会评估的独立性，也为了增加董事会评估的可信度，对董事会业绩的评估必须独立于管理层的影响，保证监事会在整个评估过程中处于主导的地位、监事会应创立并控制评估方法和标准．（二）科学的设定评估程序和目标、监事会应就董事会业绩的评估程序制定明确的目标，并确保每位监事都参与制定该程序。（三）确保坦诚、保密和信任、监事会应倡导评估过程的坦诚、公平、公开和谨慎，同时应确保评估过程对每一位参与者的意见和反馈严格保密。（四）定期审议评估程序、监事会应定期审议评估的操作和标准，以测定其有效性和对变化所需要的敏感性，并确保其继续有效和恰当。（五）监事会应每年向股东大会报告评估结果。第四节董事第三十六条董事的任职资格（一）董事为自然人董事无需持有公司股份。（二）董事应具备发展战略、财务、法律等知识及相关工作经验。（三）具有董事任职资格，并具有1、正直和责任心、董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自身行为负责。112、敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的、成熟的判断的能力。3、财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事应能够解读资产负债表、损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。4、团体意识、董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。5、高业绩标准、董事会成员应具有能够反映高业绩标准的个人成就。6、独立董事的任职资格另有规定。（四）《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第三十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证（一）在其职责范围内行使权利，不得越权（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准。不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；12（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经国资委在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣